证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2016-032
荣信电力电子股份有限公司
关于公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年6月28日，荣信电力电子股份有限公司(以下简称“荣信股份”、“公司”或“本公司”)与卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）签署了附条件生效的《股权转让协议》，荣信股份将持有的辽宁荣信电气传动技术有限责任公司84.91%股权、辽宁荣信电机控制技术有限公司90%股权及辽宁荣信高科电气有限公司80.01%股权（该公司原名为辽宁荣信防爆电气技术有限公司，2016年5月完成名称变更）协议转让给卧龙电气，转让价格为21,980万元人民币。
本次出售资产不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
公司于2016年6月28日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》,独立董事发表了明确同意意见。
本次交易事项无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方的名称：卧龙电气集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号
法定代表人：王建乔
注册资本：128889.9586万元
企业法人营业执照统一社会信用代码：913300001461463526
主营业务：公司主要业务有电机及控制业务、变压器业务及电源电池业务，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。
主要股东：浙江卧龙舜禹投资有限公司持有卧龙电气32.80%股份；卧龙控股集团有限公司持有卧龙电气13.01%股份。
2．卧龙电气与荣信股份同属于输配电及控制设备制造业，部分业务存在竞争关系，与公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
3．经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截止2015年12月31日，卧龙电气的总资产14,065,051,086.86 元，归属于上市公司股东的净资产3,867,240,438.35 元。2015年度卧龙电气实现营业收入9,473,632,174.40 元，归属于上市公司股东的净利润360,263,362.74元，经营活动产生的现金流量净额860,275,906.53 元。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）标的资产名称：辽宁荣信电气传动技术有限责任公司（目标公司1）公司地址：鞍山高新区鞍千路261号
法定代表人：曹鹏
成立日期：2011年2月22日
注册资本：2,650万元
主营：电气传动与控制系列高压变频器、直流输电设备、电源逆变器及相关产品的研发、生产、销售。
与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其84.91%股权。
主要股东：
出资数额 持股比例
序号 股东姓名或名称
（万元）
1 荣信电力电子股份有限公司 2,250 84.91%
2 靳勇 250 9.43%
3 曹鹏 150 5.66%
合计 2,650 100%
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截止2015年12月31日，辽宁荣信电气传动技术有限责任公司的总资产247,961,880.66 元，负债150,600,901.54 元，应收账款124,357,342.64 元，净资产97,360,979.12元，营业收入 206,460,747.02 元，营业利润-1,785,801.95 元，净利润5,886,928.06 元，经营活动产生的现金流量净额-9,499,586.25元。
截止2016年3月31日，辽宁荣信电气传动技术有限责任公司的总资产236,701,180.79 元，负债143,559,935.00 元，应收账款113,920,251.11元，净资产93,141,245.79 元，营业收入28,532,263.16 元，营业利润-3,378,754.52元，净利润-2,369,733.33 元，经营活动产生的现金流量净额1,575,697.86元。（未经审计）。
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
截至目前，荣信股份董事会审议批准为其提供银行授信担保额度4,000万元，实际担保金额3,242.65万元，未委托该公司理财，截至2016年5月31日，该公司对荣信股份非经营性借款404.30万元，本次股权转让后，公司将按相关协议逐步解除担保责任及收回应收款项。
辽宁荣信电气传动技术有限责任公司其他两名股东靳勇和曹鹏已分别向本公司出具《承诺函》，承诺放弃本次股权转让所涉股份的优先购买权。
（2）标的资产名称：辽宁荣信电机控制技术有限公司（目标公司2）
公司地址：鞍山高新区鞍千路261号
法定代表人：贾明革
成立日期：2011年1月31日
注册资本：800万元
主营：电机控制装置、软启动装置等设备的研发与销售。
与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其90%股权。
主要股东：
出资数额 持股比例
序号 股东姓名或名称 （万元）
90%
1 荣信电力电子股份有限公司 720
2 贾明革 20 2.50%
3 其他自然人股东 60 7.50%
合计 800 100%
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截止2015年12月31日，辽宁荣信电机控制技术有限公司的总资产26,301,489.41 元，负债9,251,488.32 元，应收账款7,960,266.23元，净资产17,050,001.09 元，营业收入46,037,170.06元，营业利润2,998,391.40元，净利润3,554,497.27 元，经营活动产生的现金流量净额4,715,235.73 元。
截止2016年3月31日，辽宁荣信电机控制技术有限公司的总资产31,630,891.36元，负债13,626,922.20元，应收账款6,277,095.04 元，净资产 18,003,969.16元，营业收入7,896,879.69元，营业利润1,208,726.92 元，净利润 953,968.07元，经营活动产生的现金流量净额5,648,085.51 元。（未经审计）。
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
截至目前，荣信股份董事会审议批准为其提供银行授信担保额度1,000万元，实际担保金额0万元。未委托该公司理财，该公司未有非经营性占用公司资金，本次股权转让后，公司将按相关协议逐步解除担保责任。
辽宁荣信电机控制技术有限公司股东贾明革及其他自然人股东已分别向本公司出具《承诺函》，承诺放弃本次股权转让所涉股份的优先购买权。
（3）标的资产名称：辽宁荣信高科电气有限公司（目标公司3）
公司地址：鞍山市铁东区科技路108号
法定代表人：贾明革
注册资本：2,261万元
成立日期：2010年12月21日
主营：煤炭矿山防爆电气自动化设备的研发、制造与销售业务
与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其80.01%股权。
主要股东：
出资数额 持股比例
序号 股东姓名或名称
（万元）
1 荣信电力电子股份有限公司 1,809 80.01%
宁波荣信科创股权投资管理合伙企业（有限合 19.99%
2 452
伙）
合计 2,261 100%
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截止2015年12月31日，辽宁荣信高科电气有限公司的总资产89,622,897.16元，负债14,814,215.37元，应收账款41,569,854.29元，净资产74,808,681.79 元，营业收入31,873,637.74元，营业利润2,050,752.16元，净利润4,792,102.15 元，经营活动产生的现金流量净额-1,722,170.26 元。
截止2016年3月31日，辽宁荣信高科电气有限公司的总资产88,153,492.08元，负债15,405,822.60元，应收账款36,081,034.08 元，净资产 72,747,669.48元，营业收入2,882,473.36元，营业利润-54,195.69元，净利润-61,012.31元，经营活动产生的现金流量净额207,389.05元。（未经审计）。
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
