证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-021
梦网云科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及24名激励对象，回购注销的限制性股票数量为5,940,000股，占公司回购注销前总股本的0.7405%，回购价格为9.02元/股；
2、上述注销完成后，公司总股本将由802,196,280股减少为796,256,280股。公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币5,357.88万元，资金来源为公司自有资金。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）原激励对象黄晓琳、胡继渊因离职不再符合公司2019年激励计划激励条件，同时第三、四期解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：
一、 公司2019年限制性股票激励计划概述
1、2019年10月11日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及
案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。2019年10月25日，公司第七届董事会第十一次会议提请召开公司2019年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关事宜，同日北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2019年10月15日，公司通过内部网站发布了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年11月16日，公司在巨潮资讯网披露
《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年11月18日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2019年12月31日，公司分别召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2020年2月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2020年2月10日。本次激励计划共向25名激励对象授予1,165万股限制性股票，授予价格为9.02元/股。
6、2021年1月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件未达到，根据《管理办
法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
8、2021年9月4日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年限制性股票激励计划中因离职、第一期解锁条件未达到及第二期解锁条件未达到而确认的共计571万股限制性股票回购注销事宜已于2021年9月1日办理完成。
二、回购注销原因、数量及价格
1、激励对象不再符合公司激励条件
原激励对象黄晓琳、胡继渊因离职已不符合激励条件，公司将按照《草
案》相关条款规定，回购注销其已获授但尚未解锁的 137,500 股限制性股票。
2、业绩条件未达标
根据《草案》，2019 年限制性股票激励计划第三、四期解锁条件分别为：以 2018 年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%、2022 年营业收入增长率不低于
170%。深圳梦网 2021 年营业收入较 2018 年增长率为 75%、2022 年营业收入
较 2018 年增长率为 119.09%，未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第三、
四期解锁条件。公司拟将仍符合激励条件的共计 22 名激励对象已获授限制性股票总额的 55%，共计 5,802,500 股限制性股票进行回购注销。
综上，公司拟将上述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销，占2019年限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数5,940,000股的100%，占公司总股本的0.7405%。
此次回购限制性股票的价格：2019年限制性股票激励计划自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票的数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为9.02元/股。
此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币5,357.88万元，资金来源为公司自有资金。
三、 本次回购注销后股本结构变动表
本次回购注销2019年激励计划部分限制性股票后，公司总股本将由
802,196,280股减少为796,256,280股，股本结构变动如下：
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例（%）
（股） （%） （股） （股）
一、限售流通股 130,496,272 16.27 -5,940,000 124,556,272 15.64
高管锁定股 124,556,272 15.53 0 124,556,272 15.64
股权激励限售股 5,940,000 0.74 -5,940,000 0 0
二、无限售流通 671,700,008 83.73 0 671,700,008 84.36
股
三、总股本 802,196,280 100.00 -5,940,000 796,256,280 100.00
注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
1、本次回购注销后，公司总股本将由802,196,280股减少为796,256,280股。
2、本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、后续安排
本次回购注销相关股份后，本激励计划将到期失效。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
六、独立董事意见
我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为9.02元/股。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
七、 监事会意见
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-014）。
八、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划之回购注销方案及具体情况符合法律、行政法规、《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司已就本次激励计划及本次回购注销事宜履行了现阶段必要的审议程序，尚待公司股东大会进行审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票的法律意见书》（国枫律证字[2019]
AN257-6号）；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 18 日
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