002121 深市 科陆电子

证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号：2022014
          深圳市科陆电子科技股份有限公司

 关于公司及子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为进一步拓宽融资渠道，补充流动资金，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）申请总额度不超过（含）人民币70,000万元的委托贷款，期限不超过1年；公司全资子公司深圳市科陆精密仪器有限公司（以下简称“精密仪器”）、深圳市科陆智慧工业有限公司（以下简称“智慧工业”）拟分别向关联方深圳市高新投集团有限公司申请额度不超过（含）人民币3,000万元的委托贷款，期限均不超过1年。高新投集团将委托北京银行股份有限公司深圳分行向公司、精密仪器、智慧工业分别发放上述委托贷款。

    公司控股股东深圳市资本运营集团有限公司副总经理黄庆、石澜为深圳市高新投集团有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市高新投集团有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    公司第八届董事会第十二次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不涉及关联董事，不存在董事回避表决情形，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。经股东大会批准后，授权公司、子公司经营层签署相应的协议等书面文件。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况

    公司名称：深圳市高新投集团有限公司

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：1994 年 12 月 29 日

    注册资本：人民币 1,385,210.5 万元

    法定代表人：刘苏华

    企业地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大
厦 A 座 6801-01

    经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
    股权结构：深圳市投资控股有限公司持有 34.20%股权，深圳市平稳发展投资有
限公司持有 25.56%股权，深圳市资本运营集团有限公司持有 16.94%股权，深圳市财政金融服务中心持有 11.12%股权，深圳市盈达投资基金管理有限公司持有 7.08%股权，深圳市罗湖产业投资有限公司持有 3.08%股权，深圳市海能达投资有限公司持有 1.77%股权，深圳市中小企业服务署持有 0.25%股权。

    主要财务数据：

    截至2020年12月31日，高新投集团总资产3,360,721.53万元、总负债1,150,117.71万元、净资产2,210,603.82万元；2020年实现营业收入278,186.05万元、营业利润160,783.75万元、净利润120,087.39万元。（已经审计）

    截至2021年9月30日，高新投集团总资产3,584,427.34万元、总负债1,278,071.45万元、净资产2,306,355.89万元；2021年1-9月实现营业收入190,175.64万元、营业利润159,957.96万元、净利润119,053.93万元。（未经审计）

    关联关系：公司控股股东深圳市资本运营集团有限公司副总经理黄庆、石澜为深圳市高新投集团有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市高新投集团有限公司为公司关联方。

    经在最高人民法院网查询，高新投集团不是失信被执行人。


    三、关联交易主要内容

    1、委托人：深圳市高新投集团有限公司

    2、贷款人：北京银行股份有限公司深圳分行

    3、借款人：深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳市科陆精密仪器有限公司、深圳市科陆智慧工业有限公司

    4、委贷额度：公司拟向高新投集团申请总额不超过（含）人民币70,000万元；精密仪器、智慧工业拟向高新投集团分别申请不超过（含）人民币3,000万元

    5、委托借款期限：均不超过12个月

    6、委托贷款利率：公司向高新投集团申请总额不超过（含）人民币70,000万元委托贷款的利率为9%/年，精密仪器、智慧工业拟向高新投集团分别申请不超过（含）人民币3,000万元委托贷款的利率均为6.3%/年

    7、担保方式：公司将根据高新投集团的要求提供相应的抵质押物；公司为精密仪器、智慧工业向高新投集团分别申请不超过（含）人民币3,000万元委托贷款融资事项提供担保。

    具体融资方案以公司、精密仪器、智慧工业与高新投集团最终签订的相关协议为准。

    四、交易目的及对公司的影响

    公司、精密仪器、智慧工业本次通过委托贷款融资符合生产经营需要，有利于公司、精密仪器、智慧工业的长远发展，对公司、精密仪器、智慧工业业务的开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，符合市场规则，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。
    五、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，2022年年初至本公告披露日，公司、精密仪器、智慧工业与高新投集团累计新发生的各类关联交易的总金额为0元。

    六、独立董事事前认可和独立意见


    1、事前认可意见

    经对公司及子公司向关联方申请委托贷款事项进行充分了解，我们认为公司、精密仪器、智慧工业本次向关联方申请委托贷款符合生产经营需要，有利于公司、精密仪器、智慧工业的长远发展，对公司、精密仪器、智慧工业业务的开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意将《关于公司及子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    公司、精密仪器、智慧工业本次向关联方申请委托贷款符合生产经营需要，有利于公司、精密仪器、智慧工业的长远发展，对公司、精密仪器、智慧工业业务的开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，符合市场规则。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不涉及关联董事，不存在董事回避表决情形，相关审议决策程序合法、有效，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意《关于公司及子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》并同意提交公司股东大会审议。

    七、监事会意见

    公司、精密仪器、智慧工业本次向关联方申请委托贷款符合生产经营需要，有利于公司、精密仪器、智慧工业的长远发展，对公司、精密仪器、智慧工业业务的开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，符合市场规则，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意本次公司及子公司向关联方申请委托贷款事项。

    八、备查文件

    1、第八届董事会第十二次（临时）会议决议；

    2、第八届监事会第六次（临时）会议决议；

    3、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

                                  深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                              董事会

                                        二〇二二年三月二日