证券简称：科陆电子 证券代码：002121
深圳市科陆电子科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
（草案）
二〇二四年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”“公司”或“本公司”）《公司章程》等有关规定制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为5,312万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 1,660,816,688 股的 3.20%。其中，首次授予 4,250 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 1,660,816,688 股的2.56%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.01%；预留 1,062 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 1,660,816,688 股的 0.64%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 19.99%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
4、本计划授予的激励对象总人数为 124 人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为 4.47 元/份。激励
对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
7、本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期满后为行权期。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
第一个行权期 自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首 40%
次授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
第二个行权期 自首次授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至首 30%
次授予完成日起 36 个月的最后一个交易日止
第三个行权期 自首次授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至首 30%
次授予完成日起 48 个月的最后一个交易日止
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
第一个行权期 自预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至预 40%
留授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
第二个行权期 自预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预 30%
留授予完成日起 36 个月的最后一个交易日止
第三个行权期 自预留授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至预 30%
留授予完成日起 48 个月的最后一个交易日止
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
第一个行权期 自预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至预 50%
留授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
第二个行权期 自预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预 50%
留授予完成日起 36 个月的最后一个交易日止
8、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。
首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个行 2025 年 营业收入相比 2023 年增长不低于
首次授予的股票 权期 43%；考核净利润不低于 0.2 亿元
期权及预留授予
的股票期权（若
预留部分在公司 第二个行 2026 年 营业收入相比 2023 年增长不低于
2025 年第三季度 权期 90%；考核净利润不低于 1.1 亿元
报告披露前授
予） 第三个行 2027 年 营业收入相比 2023 年增长不低于
权期 150%；考核净利润不低于 3.7 亿元
预留授予的股票 第一个行 2026 年 营业收入相比 2023 年增长不低于
期权（若预留部 权期 90%；考核净利润不低于 1.1 亿元
分在公司 2025 年
第三季度报告披 第二个行 营业收入相比 2023 年增长不低于
露后授予） 权期 2027 年 150%；考核净利润不低于 3.7 亿元
各考核年度收入指标完成分数为 X 各考核年度对应公司层面可行权比例 N
考核净利润指标完成分数为 Y
当 X<70 或 Y<70 时 N=0
当 70≤X<80 且 Y≥70 时 N=65%
当 80≤X<90 且 Y≥70 时 N=80%
当 X≥90 且 Y≥70 时 N=100%
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“考核净利润”指经审计的上市公司合并报表之归属于上市公司股东的净利润剔除与业绩考核年度之前形成
的长期资产的处置损益、减值及相关的非经营性损益的金额。
②公司指标考核分数的计算方式如下：X=（考核年度营业收入增幅实际达成值/考核年度营业收入增幅目标值）*100，Y=（考核年度考核净利润实际达成值/考核年度考核净利润目标值）*100。
9、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、B、C、D 五个等级，对应的可行权情况如下：
考核结果 合格 待提升 不合格
绩效评定 S A B C D
个人行权比例（Z） 100% 100% 100% 0 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（N）×个人年度绩效等级对应的行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据公司《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、公司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
16、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），
