彩讯科技股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”“转让方”）拟将持有西安绿点信息科技有限公司（以下简称“西安绿点”“目标公司”）25%的股权转让给周勇龙先生，股权转让交易金额为人民币 2,100 万元。本次股权转让完成后，公司持有西安绿点 32%的股权，西安绿点及其控股子公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易在总经理审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
1、姓名：周勇龙
2、住所：西安市雁塔区
3、身份证号：6101031975********
4、关联关系或其他利益关系说明：否
5、是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、公司名称：西安绿点信息科技有限公司
2、成立时间：2010 年 10 月 21 日
3、注册地址：陕西省西安市高新区丈八二路 11 号永威时代中心 18 层
4、统一社会信用代码：91610131561477351R
5、企业类型：其他有限责任公司
6、法定代表人：周勇龙
7、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；网络与信息安全软件开发；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；先进电力电子装置销售；移动通信设备销售；通信设备销售；通讯设备销售；光通信设备销售；机械电气设备销售；母婴用品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；木制玩具销售；玩具销售；文具用品零售；办公用品销售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；销售代理；广告设计、代理；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、注册资本：3,000 万元
9、本次转让前后股权结构
本次股权转让前 本次变动 本次股权转让后
序号 股东姓名
/名称 出资额 出资 出资额 出资 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
1 彩讯股份 1,710 57% -750 -25% 960 32%
2 周勇龙 900 30% 750 25% 1,650 55%
3 赵铁山 390 13% - - 390 13%
合计 3000 100% 0 0 3000 100%
10、是否为失信被执行人：否
11、最近一年、一期主要财务数据（单位：元）
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 125,395,642.10 84,914,487.68
负债总额 27,786,104.43 17,674,695.00
应收款项总额 33,107,484.69 46,974,241.14
或有事项总额 0 0
归属于母公司的所有者权益 97,370,866.99 67,164,172.73
项目 2023 年度 2024 年前三季度/
（经审计） （未经审计）
营业收入 92,806,287.54 60,500,207.12
营业利润 -12,579,739.30 -5,901,096.76
归属于母公司所有者的净利润 -12,686,220.28 -5,406,694.26
非经常性损益 1,409,997.69 316,399.25
经营活动产生的现金流量净额 -20,239,869.91 -21,725,652.95
12、放弃优先购买权：目标公司其他股东均同意本次股权转让，并放弃本次股权转让的优先购买权。
13、股权权属状况：截至本公告披露日，公司本次出售的西安绿点 25%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，有关资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结、查封等司法措施。
14、其他情况说明：截至本公告披露日，公司不存在为西安绿点提供担保、委托西安绿点理财等情况。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司对西安绿点的应收款项余额 138.13 万元、应
付款项余额 316.37 万元（最终准确的数据以审计机构审计的结果为准）。前述资金往来系日常经营活动产生，为经营性资金往来。另外，公司对西安绿点的应收股利余额 444.60 万元。公司将根据有关交易约定，按照公平、公允的商业原则回笼相关应收款项。本次转让完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
公司与周勇龙、赵铁山、西安绿点于 2025 年 1 月 8 日签署了《股权转让协
议》，交易价格是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上经各方协商一致确定。股权转让协议的主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：彩讯科技股份有限公司
受让方：周勇龙
其他股东：赵铁山
目标公司：西安绿点信息科技有限公司
（二）交易标的、转让价格
基于本协议确定的条款和条件，转让方同意将其持有的目标公司 25%的股权（对应目标公司注册资本为人民币 750 万元，简称“目标股权”）以人民币2100 万元（大写：人民币贰仟壹佰万元整）（“转股对价”）的对价转让给受让方，受让方同意基于本协议确定的条款和条件受让上述目标股权。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
股东姓名/名称 认缴出资额（人民币/万元） 持股比例
彩讯科技股份有限公司 960 32%
周勇龙 1,650 55%
赵铁山 390 13%
合计 3,000 100%
（三）支付方式、支付期限、股权交割
1、各方依约完成本次股权转让的工商变更登记之日为本次交易的交割日。各方一致同意，受让方按下述约定向转让方支付转股对价：
（1）受让方应在本协议签署之日起 5 个工作日内将转股对价的 50%，即人
民币 1050 万元（大写：人民币壹仟零伍拾万元整）汇入转让方的指定账户；
（2）受让方应在本协议签署之日起 3 个月内将转股对价的 30%，即人民币
630 万元（大写：人民币陆佰叁拾万元整）汇入转让方的指定账户；
（3）受让方应在本协议签署之日起 6 个月内将转股对价的 20%，即人民币
420 万元（大写：人民币肆佰贰拾万元整）汇入转让方的指定账户。
各方一致同意，受让方全额支付转股对价之前，目标股权的股东权利归转让方所有。
2、受让方自支付完毕全部转股对价之日起即享有目标股权相关的股东权利，并承担目标股权相关的股东义务，转让方自收到全部转股对价之日起对目标股权不再享有目标股权相关的股东权利，亦不再承担目标股权相关的股东义务。
（四）转让方的声明、保证及承诺和义务
1、转让方在此向受让方作出如下陈述和保证：
（1）转让方系依法成立并有效存续的股份有限公司，有权签署本协议，并有能力履行本协议项下的相关责任和义务；
（2）转让方采取所有必要措施达成本协议和履行其项下的义务；
（3）转让方在本协议项下的义务依其条款是有效的，有约束力的和可执行的；
（4）转让方将协助当事方完成本次股权转让的相关手续以及其他与本次股权转让相关的法定的义务和责任。
2、受让方在此向转让方作出如下陈述和保证：
（1）受让方系拥有中国国籍的自然人，有权签署本协议，并有能力履行本协议项下的相关责任和义务；
（2）受让方采取所有必要措施达成本协议和履行其项下的义务；
（3）受让方在本协议项下的义务依其条款是有效的，有约束力的和可执行的；
（4）受让方已清楚了解目标股权的所有情况和现状，其有能力按照本协议的规定向转让方支付股权转让的对价；
（5）受让方将协助当事方完成本次股权转让的相关手续以及其他与本次股权转让相关的法定的义务和责任。
3、目标公司向其他方声明、保证及承诺如下：
（1）目标公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，其自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，其已经就本协议和本协议所述之所有交易采取了一切必要行为而得到合法有效的授权；
（2）其将协助当事方完成本次股权转让的相关手续以及其他与本次股权转让相关的法定的义务和责任；
（3）签署及履行本协议与目标公司的章程及目标公司应遵守的法律、法规，政府部门的行政命令，或目标公司作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在矛盾和抵触。
4、当事各方就目标股权及目标公司的资产、经营、收益、负债、劳动人事及其他与本协议有关或成为前提的事项，除本协议写明事项以外，不相互向对方做出任何声明或保证。
（五）特别说明
1、各方一致同意在完成本次股权转让后，股东会会议作出以下
