彩讯科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2019 年 10 月 17 日，彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“公
司”或“甲方”）与北京易积分科技有限公司（以下简称“易积分”或“乙方”）签订《股权转让协议》，公司拟以人民币 1,774,546.00 元收购易积分持有的深圳市彩讯易科技有限公司（以下简称“彩讯易”或“标的公司”）40%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有彩讯易 100%的股权。
2、关联关系
公司持有易积分 19.90%的股权，且公司实际控制人、董事长杨良志先生为
易积分董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，易积分构成公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
3、审批程序
2019 年 10 月 17 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨良志先生回避表决，曾之俊先生作为杨良志先生的一致行动人回避表决。公司独立董事对本次收购控股子公司股权暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2019 年 10 月 17 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称：北京易积分科技有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街 19 号 3 层 3013
注册资本：3,000 万元
统一社会信用代码：91110101097776699T
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王瑞
主营业务：在线积分交易系统的研发、积分兑换管理运营业务。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
易积分成立于 2014 年 4 月 14 日，设立时的注册资本为 3000 万元，股东为
北京随易行旅游文化发展有限公司（以下简称“北京随易行”）、北京天易盈贸易有限责任公司（以下简称“北京天易盈”）、轻舟（天津）融资租赁有限公司
（以下简称“轻舟天津”）。2014 年 11 月，轻舟天津将其对易积分 1,020 万元
的出资转让给北京五一七科技发展有限公司（以下简称“北京五一七”）。2015
年 10 月，北京五一七将其对易积分 423 万元的出资转让给北京天易盈；2016 年
10 月，北京五一七将其对易积分 597 万元的出资转让给彩讯股份；2018 年 8 月，
北京天易盈将其对易积分150万元的出资转让给湖州雨兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州雨兴”）、150 万元的出资转让给天津晓易科技中心（有
限合伙企业）；2019 年 1 月 16 日，湖州雨兴将其对易积分 150 万元的出资转让
给北京天易盈。
易积分目前的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
北京天易盈贸易有限责任公司 1,263.00 42.10
北京随易行旅游文化发展有限公司 990.00 33.00
彩讯科技股份有限公司 597.00 19.90
天津晓易科技中心（有限合伙企业） 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
易积分通过整合大型优质企业资源，形成互动营销和会员共享体系，为客户提供营销服务系统、电子发码核销系统、营销管理系统等具有行业竞争优势的新型电子商务平台，目前服务于中国石化、中国移动、中国电信、中国联通、建设银行等多家大型优质客户，累计服务用户 700 万人以上。
易积分最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
净资产 67,311,917.88 94,145,262.74
营业收入 105,201,650.82 176,395,861.06
净利润 36,689,474.62 29,662,436.54
（以上 2018 年度财务数据及最近一期财务数据均未经审计。）
3、关联关系
公司持有易积分 19.90%的股权，公司实际控制人、董事长杨良志先生为易
积分董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，易积分构成公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：深圳市彩讯易科技有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册资本：1,000 万
统一社会信用代码：91440300MA5FDU0X23
企业性质：有限责任公司
法定代表人：谢达溪
经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询。
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 出资金额 出资金额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
1 彩讯科技股份有限公司 600.00 60.00% 1000.00 100.00%
2 北京易积分科技有限公司 400.00 40.00% 0 0
合计 1,000.00 100.00% 1000.00 100.00%
3、最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 4,995,932.66 4,626,986.59
负债总额 39,600.00 190,620.66
应收账款总额
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 4,956,332.66 4,436,365.93
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入
营业利润 -43,732.34 -519,901.73
净利润 -43,667.34 -519,966.73
经营活动产生的现金流量净额 -14,272.34 -430,827.55
注：上述 2018 年度财务数据、2019 年 1-9 月数据经具有从事证券、期货业
务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA15675 号”《审计报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以经审计的标的公司财务数据为基础，同时结合标的公司的经营现状、客户结构、资产状况等因素，由交易各方友好协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、协议各方
受让方（以下简称“甲方”）：彩讯科技股份有限公司
转让方（以下简称“乙方”）：北京易积分科技有限公司
目标公司（以下简称“丙方”）：深圳市彩讯易科技有限公司
2、交易内容
甲乙双方经协商一致，同意乙方将其持有的目标公司 40%股权转让给甲方。
3、转让价格与支付方式
（1）转让价格
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（信会师报字[2019]第ZA15675 号）确认，目标公司经审计的净资产为人民币 4,436,365.93 元。甲乙双方及目标公司一致同意，本次拟转让的 40%的股权的转让对价以该股权对应
的目标公司 2019 年 9 月 30 日（“定价基准日”）的净资产为基础确定，即本协
议项下本次股权转让的价格为人民币 1,774,546.00 元（大写：人民币壹佰柒拾柒万肆仟伍佰肆拾陆圆）。
（2）支付方式
在股权转让工商变更完成，目标股权登记在甲方名下后 5 个工作日内，甲
方向乙方一次性支付转让款人民币 1,774,546.00 元（大写：人民币壹佰柒拾柒万肆仟伍佰肆拾陆圆）。
乙方应在收到款项后 2 个工作日内向甲方提供对应金额的收据。
4、股权的过户及费用负担
（1）各方协商确定，以目标公司 40%的股权全部记载于甲方名下并完成工
商变更登记之日为股权交割日。
（2）乙方应于本协议签订之日起 5 个工作日内到工商行政管理机关办理
转让股权的过户手续。各方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺利进行。
（3）股权转让费用的承担
因办理股权转让的登记费用及其他一切费用（包括但不限于税费等）分别由甲、乙双方依据相关法律、法规及规范性文件自行承担。
5、过渡期安排
自定价基准日次日至交割日（含交割日当日）期间，乙方持有的目标公司40%股权所对应的权益归属于甲方。
6、知识产权的占有与使用
（1）乙方和目标公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，目标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知
