证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2020-043
宁波康强电子股份有限公司
关于转让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第六届董事会第十八次会议于2020年8月14日召开，会议审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》,现将具体事项公告如下:
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019年1月30日，公司与华茂教育投资有限公司（以下简称“华茂教育”或“甲方”）共同出资设立宁波华茂艺术体育文化发展有限公司（以下简称“华茂艺术体育”或“标的公司”），公司持有华茂艺术体育40%的股份。截止本公告日，公司已根据项目实际进展情况出资4,000万元。
经友好协商，公司与华茂教育签署了《股权转让协议》，公司将持有的华茂艺术体育全部股权转让给华茂教育。双方确认以2020年7月31日为股权转让定价基准日，协商确定股权转让价格为 4252.9863万元。本次转让完成后，公司不再持有华茂艺术体育的股权。
（二）董事会审议情况
2020年8月14日,公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》。
（三）需履行的审批程序
2019 年 1 月 30 日，公司与华茂教育共同出资设立华茂艺术体育时，华茂
教育总裁项丽君女士持有公司 5%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》有关规定，华茂教育为公司关联方，公司该次与华茂教育共
同投资构成关联交易。2019 年 6 月 17 日，项丽君女士减持部分公司股份，自
该日起其不再是持有公司 5%以上股份的股东。截至本次董事会日，项丽君女士不再是持有公司 5%以上股份的股东已满 12 个月，因此，本次公司向华茂教育转让股权的交易不构成关联交易。
本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：华茂教育投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91330212316817287C
法定代表人：徐万茂
注册资本金： 5000万元
注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道中段2号
经营范围：实业投资，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
（二）华茂教育与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）截止2019年12月31日，华茂教育投资有限公司资产总额为9017.17万元，净资产 5376.03万元，2019年度营业收入0.00万元，净利润 202.38万元（未经审计）。
（四）华茂教育不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：宁波华茂艺术体育文化发展有限公司
统一社会信用代码：91330203MA2CMUMG42
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省宁波市海曙区望春工业区龙嘘路125号4层
法定代表人：项丽君
成立日期：2019年04月01日
营业期限：2019年04月01日至长期
经营范围：艺术体育文化活动和体育赛事在组织与策划，艺术体育场馆运营管理，艺术体育技能传播推广，文体办公用品、室内外健身器材、服装鞋帽、日用百货销售，艺术体育、文化教育、会展会务的咨询服务，广告设计制作与安装，企业营销宣传策划，汽车租赁，礼仪庆典，舞台道具组售，境内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，园艺制作，表演艺术培训以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。出境旅游业务，境内旅游业务，入境旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持股40%、华茂教育持股60%
（二）华茂艺术体育主要财务指标
单位：人民币（元）
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 104,370,922.00 104,970,947.56
净资产 103,312,350.90 103,986,516.03
主要财务指标 2019 年度（经审计） 2020 年 1-7 月（未经审计）
营业收入 8,050,356.27 419,222.00
净利润 3,312,350.90 599,629.79
（三）本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。
（四）本次股权转让完成之后，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（五）公司不存在为华茂艺术体育提供担保、财务资助、委托其理财，以及其占用公司资金的情况。
（六）华茂艺术体育未被列为失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让安排
1.1 转让股权
甲方同意按照本协议约定的价格，购买乙方持有的标的公司 8000 万元认
缴出资，占标的公司股本总额的 40%，就上述 8000 万元认缴出资，乙方已经实际缴纳 4000 万元，本次股权转让后，未实际缴纳出资部分的缴纳义务一并转移至甲方。
1.2 转让定价基准日
本协议项下股权转让定价基准日为 2020 年 7 月 31 日。
1.3 转让价格
双方确认并同意乙方转让给甲方的全部股权价格按照乙方实际投资本金+以本金为基数按同期银行基准贷款利率计算的从实际投资日期起至基准日止的利息。具体计算公式为：转让价格=乙方实际投入标的公司的资金×(1＋4.75%÷365×486）。甲方确认按照上述公式计算，甲方需向乙方支付股权转让款共计：42,529,863 元。
双方确认并同意，上述股权转让价格是甲方支付乙方的全部价款，除上述股权转让价款外，甲方就本协议项下的股权转让没有向乙方支付额外款项的义务。
1.4 价款支付
甲方自本协议生效之日起十个工作日内向乙方支付上述股权转让款。乙方自收到上述全部股权转让款之日起十个工作日内协助甲方及标的公司向市场监督管理局办理股权过户手续。
1.5 税务约定
甲方、乙方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权转让有关的税款。
1.6 标的公司及转让股权的现状
因甲方实际控制标的公司，本次转让为股权的现状转让，甲方无权因标的公司的任何事项向乙方提出赔偿或要求减免股权转让款，也无权要求乙方承担任何与标的公司或转让股权有关的责任，但乙方违反了本条约定的义务除外；
乙方确认其转让的股权不存在质押、冻结等限制权利行使的情形。
2、协议生效、变更与保密义务
2.1 协议生效
本协议自甲乙双方各自的有权审议机构通过后生效 ，其中乙方需经其董事
会审议通过之日起生效。有权审议机构的决议或审批文件为本合同附件。
2.2 除非经双方书面签署，对本协议的任何变更不发生任何法律效力。
2.3 双方同意对了解或接触到的对方机密资料和信息（简称“保密信息”），
尽力采取任何合理的保密措施予以保密。非经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。上述限制不适用于：
2.3.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料；
2.3.2 并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
2.3.3 任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接
或间接取得的资料；
2.3.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披
露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
2.4 双方确认并同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本协议项下的保
密义务将持续有效。
3、违约责任
3.1 双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方不履行或不完全或不适当
履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约。针对上述情况，守约方有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：
3.1.1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢
复履行；
3.1.2 违约方的违约行为导致本次股权转让无法完成，或严重影响了守约方
签署本协议的目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效。同时守约方有权要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。
协议解除且守约方要求违约方赔偿其所有的损失的，并不能免除违约方履行购买股权、支付股权转让款等本协议项下约定的义务。
3.1.3 本协议 3.1 条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其
它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
3.2 如甲方不能按照本协议约定的时间及金额按时足额向乙方支付股权转
让款，每延迟支付一日，应就未足额支付部分向乙方支付 0.06%每天的逾期利息。
4、争议解决
4.1 本协议为依据中国法律订立并签署的协议，适用中国法律。
4.2 双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解
决。
4.3 双方经协商不能达成一致意见的，由乙方住所地法院管辖。
5、其他
本协议一式五份，甲乙双方各执一份，其余用于工商变更，具有同等法律效力。
五、涉及转让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、同业竞争等情况。
六、本次转让股权的目的和对公司的影响
鉴于华茂艺术体育因原拟定的项目选址无法落实，目前仍在寻找新的项目选址，项目进展缓慢；受疫情影响，华茂艺术体育日常生产经营受到较大影响，经营业绩存在较大不确定性。公司董事会认为本次股权转让有利于公司整合优势资源回归主业，做大做强半导体封装材料行业 ，促进公司可持续发展，符合公司和全体股东利益。
本次交易预计产生投资收益约 100 万元（具体数据以公司经审计财务数据
为准），不会对公司 2020 年度的财务状况和经营成果构成重大影响。
华茂教育财务状况良好，具有良好的履约能力。经查询，华茂教育不属于失信被执行人，公司董事会认为不存在无法收回应收股权转让款的风险。
七、独立董事意见
公司独
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