宁波康强电子股份有限公司 收购报告书（摘要）
股票代码：002119 股票简称：康强电子
宁波康强电子股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：宁波康强电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：康强电子
证券代码：002119
收购人名称 住所 通讯地址
程力栋 杭州市西湖区莫干山路111号****
杭州市下城区西湖文化广场
张辉 杭州市拱墅区信义坊**** 环球中心1508
南京雪人文化 南京市溧水区石湫镇影视大道1号
传播有限公司
收购报告书签署日期：二〇一五年七月
财务顾问：东方花旗证券有限公司
收购人声明
1、本次交易收购人为浙江永乐影视制作有限公司实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公司（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在康强电子拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购尚需获得永乐影视主管部门中共中央宣传部以及国家广播电视总局的批准以及中国证监会的核准。同时，收购人本次收购触发要约收购义务，收购人已分别作出承诺：自本次发行股份上市之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的上市公司股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1-3-1
目录
收购人声明......1
目 录......2
第一节 释义......3
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......10
第四节 收购方式......12
第五节 其他重大事项......26
1-3-2
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
收购人 指 程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人
上市公司、康强电子 指 宁波康强电子股份有限公司
标的资产、永乐影视 指 浙江永乐影视制作有限公司
普利赛思 指 宁波普利赛思电子有限公司
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司
凯能投资 指 宁波凯能投资有限公司
亿旺贸易 指 宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司
浙江君越 指 浙江君越创业投资有限公司
北京丰实 指 北京丰实联合投资基金（有限合伙）
深圳君丰 指 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
上海君丰 指 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
南京雪人 指 南京雪人文化传播有限公司
杭州智汇 指 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海怡艾 指 上海怡艾实业有限公司
诸暨海讯 指 诸暨海讯投资有限公司
上海匀艺 指 上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
泽熙増煦 指 上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）
拟标的资产、标的资产指 永乐影视100%股权
拟置出资产、置出资产指 康强电子除募集资金专户余额以外的全部资产及负债
康强电子向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指 购买永乐影视100%股权并募集配套资金
《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《发行股份购买资产协指 协议书》；《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金
议》、《补充协议》 购买资产协议书之补充协议》
《宁波康强电子股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司
《盈利预测补偿协议》指 之盈利预测补偿协议》；《宁波康强电子股份有限公司与浙江
永乐影视制作有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
一致行动人 指 程力栋、张辉及南京雪人
审计基准日、评估基准指 2014年12月31日
日
报告期 指 2012年、2013年、2014年、2015年3月31日
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，由协议各方
资产交割日 指 共同协商确定办理资产交割之日
1-3-3
过渡期间 指 自2014年12月31日起至拟标的资产交割日止的期间
中华人民共和国，为本报告书之目的，不含香港特别行政区、
中国 指 澳门特别行政区和台湾省
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司或其深圳分公司，视具体情
中登公司 指 况而定
A股、股份 指 在深交所挂牌交易的康强电子人民币普通股
本报告书、收购报告书指 宁波康强电子股份有限公司收购报告书（摘要）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
本收购报告书（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
1-3-4
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
（一）程力栋
1、基本情况
姓名 程力栋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010819680515****
通讯地址 杭州市西湖区莫干山路111号****
2、最近五年职业职务以及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
浙江永乐 2010-2011.02 监事
影视制作 持有永乐影视50.8175%的股份
董事长、
2011.02-至今
有限公司 总经理
杭州永乐
实业有限 2011.04-至今 执行董事 持有杭州永乐实业有限公司60%的股份
公司
杭州浩盛 间接持有杭州浩盛网络科技有限公司51%的
网络科技 2012.07-至今 董事长 股份
有限公司
上海青竺
影视文化 2012.03-至今 执行董事 间接持有上海青竺50.8175%的股份
有限公司
南京厚实
文化传播 2014.01月-至今 执行董事 持有南京厚实100%的股份
有限公司
南京雪人
文化传播 2014.01月-至今 监事 否
有限公司
3、程力栋控制的重要核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
杭州永乐 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年
500.00 60.00%
实业有限 人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果
