证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2021-012
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于签署原材料购销协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本协议为原材料采购协议，协议签订符合公司未来经营计划，有利于保障公司原材料的稳定供应，对公司生产经营有积极影响，不会对公司业绩造成直接影响。但协议在履行过程中可能存在因不可抗力因素的影响，导致协议无法全部履行或终止的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、协议签署情况
2021年4月20日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”，协议中称“甲方”）与国药兆祥（长春）医药有限公司（以下简称“国药兆祥”，协议中称“乙方”）签署了《原材料购销协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），双方为进一步发挥各自的产业优势，本着平等互利、公平公正的原则，经友好协商，签订了本协议。
本协议的签订符合公司发展战略和经营计划，有利于保障公司原材料的长期稳定供应。协议中分期分额采购，有利于降低公司供应链成本并为公司原材料的成本竞争优势提供支撑，购销货款期限为四个月，可以缓解公司生产经营资金周转紧张问题，同时本次合作奠定了公司与国药相关公司合作的基础。
公司与国药兆祥不存在关联关系，本次签署协议不构成关联交易。无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
名称：国药兆祥（长春）医药有限公司
定代表人：王金龙
注册资本：5000万人民币
主营业务：中成药；化学药制剂、抗生素、医疗器械、中药饮片、中药材、
中草药、农副产品（不含粮食）销售；日化用品、预包装食品、散装食品、乳制品、保健食品批发与零售、劳保用品批发；豆类批发 ；粮食批发零售；淀粉批发；化肥批发，化学原料药，抗生素原料药；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；金属材料批发；电子产品、木材、建筑材料、天然橡胶、橡胶制品零售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：吉林省长春市南关区平阳街34号原中共长春市委党校5号楼217室
履约能力分析：国药兆祥隶属于国药药材股份有限公司下属公司，从事大宗常用中药材经营、中药材进出口业务、中药材种植、中成药生产，形成了药材贸易、代理业务、中成药生产三足鼎立协调发展的业务格局。在河北安国、安徽亳州等地有多家上游药材供应公司，采购的药材主要销售给国药药材股份有限公司等大型国有药材企业，建立了遍及全国各地的营销网络，是中国最大、最可信赖的中药原料药供应商之一。国药兆祥与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、协议的主要内容
第一条 适用范围
1、本协议适用于在本协议期限内甲方向乙方采购原材料（具体原材料以双方签订的“购货合同”的约定为准）的所有行为。
2、甲方从乙方采购原材料的范围，包含且不限于乙方及关联公司。
3、乙方供应原材料范围包括甲方及关联公司。
第二条 采购合作内容
一、甲方权利及义务
1、甲方承诺在合作期间内将与乙方建立长期有效的战略合作关系，若甲方存在采购需求，将优先购买乙方及其关联公司的中药材或相关服务。
2、甲方根据实际使用需求，确定最终采购原材料的品种、规格、数量和相关服务内容。
3、甲方有权按照本协议对乙方的履约行为进行监督和检查。
4、经甲乙双方共同协商，甲方向乙方采购2021年度总金额为 3 亿元的原材
料，具体采购品种及数量以双方签订的“购货合同”为准。
5、甲方有义务主动与乙方沟通原材料采购预案，协调平衡采购计划，为乙方供货提供便利。
6、甲方应按照约定支付货款。甲方不得以退货为由扣留其应向乙方支付的货款。
7、甲方在收到货物后应当在收货单上签字盖章确认，不得拖延，且签字人必须在乙方有签字备案。在收到货物当日，甲方应当对货物的品名、规格、数量、质量、包装等进行即时验收。甲方签收即视为验收合格，乙方不再对该批货物以后可能出现任何问题负责。
8、如甲方在验收时发现货物发生破损、错发、短少等情形的，甲方应当对该货物妥善保管并当即通知乙方或者直接拒收货物。乙方在接到甲方上述通知后，应当在5日内负责处理并通知甲方处理情况。如果不符、短缺或破损物项被证明是由于甲方的原因造成的，则甲方应当承担相应责任。
二、乙方的权利及义务
1、乙方承诺为甲方提供的原材料皆为符合《中国药典》标准和采购计划要求的合格品。若乙方存在优质中药材销售需求，与甲方协商给予甲方优先销售。
2、乙方保证依据本协议和采购计划要求，及时向甲方提供高质量的原材料和服务。乙方在履行具体“购货合同”期间，应严格遵守双方“购货合同”确定的价格供货，乙方保证按双方签定的“购货合同”确定的价格供应原材料。
3、乙方承诺供货原材料质量符合甲方需求。由于非乙方原因造成的原材料污染、破碎、过期失效、包装损坏等，甲方要求退货时，乙方不予办理。
4、乙方保证在甲方提出采购需求后，严格按照双方约定时间内供货,如有特殊情况需要延期,需征得甲方同意。如因乙方原因不能及时供货给甲方造成的损失由乙方负责赔偿。
5、乙方交付给甲方的原材料必须适合长途运输、防潮、防湿、防震、防锈，以确保原材料完好安全到达甲方指定交货地点。
第三条 购销合作方式
1、乙方销售原材料售价包含（账期、增值税专用发票、运费等费用）。为更有效利用采购资金，经甲乙双方协商，确定原材料自乙方送达甲方指定交货地点后三日起计，货款账期为四个月。
2、在发生购销关系的过程中，甲乙双方将建立紧密与高效的信息沟通渠道，管理层之间将进行不定期会晤和沟通。
3、在此购销合作框架下，具体的合作事宜应该以独立合同的方式确立明确的目标、责任、计划。
4、甲乙双方应尽可能支持对方发展、宣传对方形象、维护对方声誉、拓展合作领域。
第三条 保密义务
1、双方对在合作过程中知悉的对方的一切信息资料负有保密义务，未经对方书面许可，另一方不得擅自向任何第三方披露。
2、一方违背本条款，给守约方造成损失的，应承担相应的法律责任。
3、本条款不受本协议期限约束，一直有效直至该信息成为公开信息时止。
第四条 合作期限
1、本购销协议自签订之日起至2021年12月31日止,分四期采购。第一期4-5月，采购金额为5000万元；第二期6-7月，采购金额为5000万元；第三期8-9月，采购金额为10000万元；第四期10-12月，采购金额为10000万元。
2、本协议有效期届满后，经双方协商一致可续签本协议。
3、如遇国家政治、经济环境发生变化或自然灾害等人力不可抗拒因素影响本协议执行情况，本协议双方以书面形式决定协议的变更、暂缓或终止。
第五条 违约责任
1、协议一经签署，甲乙双方均应全面、适当履行本协议的全部义务。任何不履行本协议或该履约行为不符合本协议约定条件的一方，均应承担相应的违约责任。
2、本协议的任一缔约方严重违反本协议之规定，致使本协议无法履行或履行本协议已成为不必要时，相对方有权终止履行本协议，并可要求解除本协议，但该解除协议的意思表示应书面通知相对方。
3.协议履行过程中，甲方逾期支付货款，每逾期一日，向乙方支付当批次货款总额10%的违约金，不足以弥补乙方损失的，甲方继续赔偿。
4.在乙方发货后、甲方未接到货物前，甲方提出退货的或者甲方违反合同约定拒绝接受货物的，甲方应当赔偿乙方所遭受的损失，并向乙方支付违约金壹佰
万元整。
5、本协议守约方为实现债权产生的包括但不限于诉讼费、律师代理费、咨询费、担保费、差旅费等一切费用均由违约方承担。
第六条 适用法律与争议解决
1、本协议的订立、履行、终止与争议的解决均应适用中华人民共和国法律。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，双方可依法向乙方所在地的人民法院起诉。
四、对公司的影响
国药兆祥是国药药材股份有限公司下属公司，依托国药平台致力于中药领域的种植、生产与批发，构建了纵向一体化的中药产业链。国药兆祥本部从事大宗常用中药材经营、中药材进出口业务、中药材种植、中成药生产，形成了药材贸易、代理业务、中成药生产三足鼎立协调发展的业务格局。在河北安国、安徽亳州等地有多家上游药材供应公司，采购的药材主要销售给国药药材股份有限公司等大型国有药材企业，建立了遍及全国各地的营销网络，是中国最大、最可信赖的中药原料药供应商之一。
本协议的签订符合公司发展战略和经营计划，有利于保障公司原材料的长期稳定供应。协议中分期分额采购，有利于降低公司供应链成本并为公司原材料的成本竞争优势提供支撑，同时购销货款期限为四个月，可以缓解公司生产经营资金周转紧张问题。
公司原材料采购长期实施多主体供应、多渠道稳定保障供给策略，本协议的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因协议的履行而与合同对方形成依赖。
本协议为原材料采购协议，协议签订符合公司未来经营计划，有利于保障公司原材料的稳定供应，对公司生产经营有积极影响，不会对公司业绩造成直接影响，对公司 2021 年度的经营业绩及未来业绩的影响尚不确定。
五、风险提示
1、本协议为原材料采购协议，协议签订符合公司未来经营计划，有利于保障公司原材料的稳定供应，不会对公司业绩造成直接影响。但协议在履行过程中可能存在因不可抗力因素的影响，导致协议无法全部履行或终止的风险，敬请投
资者注意投资风险。
2、本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 21 日
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