证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-042
福建三钢闽光股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、三钢闽光）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），且不超过人民币 2 亿元（含），回购价格不超过人民币 10.50 元/股，回购价格上限不高于公司董事会（通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案
之日（即 2020 年 8 月 27 日）起不超过 12 个月。
2.公司于 2020 年 8 月 27 日召开了第七届董事会第六次会议，根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。
4.相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，助力公司长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份用于实施股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式
本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
（四）回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 10.50 元/股，回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含）、回购价格不超过人民币 10.50 元/股的条件下，若按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量
为 19,047,619 股，按照 2019 年 12 月 31 日公司总股本测算，占公
司总股本的比例为 0.7770%；若按回购金额下限、回购价格上限测
算，预计可回购股份数量为 9,523,810 股，按照 2019 年 12 月 31
日公司总股本测算，占公司总股本的比例为 0.3885%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配
股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股票：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 10.50 元/股
测算，预计可回购股数约 19,047,619 股，约占公司总股本的0.7770%。预计回购股份后公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 247,992,681 10.1156 267,040,300 10.8926
二、无限售条件股份 2,203,583,557 89.8844 2,184,535,938 89.1074
三、股份总数 2,451,576,238 100 2,451,576,238 100
2.按回购金额下限人民币 1 亿元、回购价格上限 10.50 元/股
测算，预计可回购股数约 9,523,810 股，约占公司总股本的0.3885%。预计回购股份后公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 247,992,681 10.1156 257,516,491 10.5041
二、无限售条件股份 2,203,583,557 89.8844 2,194,059,747 89.4959
三、股份总数 2,451,576,238 100 2,451,576,238 100
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2020 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 401.55
亿元，归属于上市公司股东的净资产为 191.12 元，货币资金和交易性金融资产合计 81.22 亿元，其中交易性金融资产为公司购买的浮动利率的结构性存款。本次回购资金总额上限为人民币 2 亿元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金和交易性金融资产合计的比重分别为 0.50%、1.05%、2.46%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
1.公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内无买卖本公司股份的行为；
2、经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
（十一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来六个月是否存在减持计划。
截止本公告日，公司控股股东三钢集团持股比例为 54.18%，除此之外无持股超过 5%以上的股东，三钢集团及其一致行动人明确在未来六个月无减持计划。目前，公司董事、监事、高级管理人员之中无人持有本公司股份，在回购期间暂无明确的增减持计划，若上述人员在未来六个月提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持并及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于股权激励计划，所回购股份如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于 2020 年 8 月 27 日召开第七届董事会第六次会议，审议
通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。本次回购的股份将用于股权激励，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
公司于 2020 年 8 月 28 日在《中国证券报》《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2020-037）。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：（一）公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的程序合法、合规。
（二）本次回购的股份用于股权激励，有利于进一步健全公司
长效激励机制，充分调动核心员工积极性，提高公司竞争力，推动公司长远发展。且公司经营状况良好，自有资金充裕，资产负债率较低，能保障股份回购计划的实施。公司本次回购股份的实施，也有利于增强公司股票的长期投资价值，增强投资者对公司的信心，从而有利于保护全体股东的利益，本次股份回购具
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