证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2017-033
天康生物股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2017年6月19日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2017年6月23日（星期五）上午10:30在公司11楼4号会议室召开，应到会董事9人，实到会董事 9 人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨焰先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司终止非公开发行股票事项的议案》；（议案内容详见刊登于2017年6月24日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于终止2016年非公开发行A股股票的公告》(公告编号：2017-034)）
关联董事杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、郭运江先生、耿立新先生对该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；
独立董事意见：公司在充分考虑目前的资本市场环境、融资时机、公司业务发展规划和经营情况等因素后决定终止非公开发行股票事项。公司终止非公开发行股票事项不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司终止第六届董事会第三次会议审议通过的非公开发行股票事项。
（二）审议并通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
独立董事意见：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
（三）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了公司公开发行可转换公司债券并上市的具体方案，具体内容及表决结果如下：
1、本次发行证券的种类：可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
2、发行规模：结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
3、票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100
元，按面值发行。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
4、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
5、债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
6、付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
7、转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
8、转股价格的确定及其调整
（1）天康生物股份有限公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20
个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整天康生物股份有限公司转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
10、转股股数确定方式：本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种
