证券代码：002100 证券简称：天康生物
债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年十二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、天康生物股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第十三会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整。
4、公司本次非公开发行股票的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。
本次发行股票数量不超过 322,540,482 股（含）（以截至 2020 年 9 月 30 日总股本
的 30%测算），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的股票数量上限将作相应调整。
5、发行对象认购的本次非公开发行股票的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 210,000.00 万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟利用募集资金额
1 甘肃天康农牧科技有限公司 42 万头仔 66,601.91 55,569.26
猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目
2 天康生物股份有限公司 30 万头仔猪繁 52,299.07 43,000.07
育及 20 万头生猪育肥基地建设项目
3 甘肃天康农牧科技有限公司 30 万头仔 58,186.90 48,430.67
猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目
4 补充流动资金 63,000.00 63,000.00
合计 240,087.88 210,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第六节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、本公司、 指 天康生物股份有限公司
天康生物
本次非公开发行股票、本 指 天康生物本次拟以非公开方式向不超过 35 名（含）特定对
次发行 象发行股票的行为
本预案 指 《天康生物股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 天康生物股份有限公司董事会
监事会 指 天康生物股份有限公司监事会
股东大会 指 天康生物股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《天康生物股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票概况
一、发行人基本情况
公司名称 天康生物股份有限公司
公司英文名称 Tecon Biology Co. Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002100.SZ
证券简称 天康生物
成立日期 2000 年 12 月 28 日
注册资本 1,075,134,941 元
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路 528 号
办公地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路 528 号
法定代表人 杨焰
董事会秘书 郭运江
联系电话 86-991-6626101
传真 86-991-6679242
公司网站 www.tcsw.com.cn
兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；添加剂预混合饲料的生产；饲
料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经营范围和有
效期限以相关部门核发的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进
经营范围 出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与经营范围相
关的技术咨询服务；农畜产品销售；食用农产品的销售；股权投资，农
副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家出台政策大力支持生猪标准化和规模化养殖
目前我国生猪养殖仍以散养为主，产业结构不合理，存在良种繁育体系不完善、层次结构不分明、养猪场基础设施薄弱、选育水平低、供种能力小等一系列
问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。鉴于此，党中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。根据 2019年 9 月出台的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，生猪养殖规模化率到
2022 年达到 58%左右，到 2025 年达到 65%以上。
图：我国生猪养殖规模化（500 头以上出栏）占比及规划目标
70% 65%
58%
60% 52%
50% 42% 42% 43% 45% 46%
38% 40% 41%
40% 32%
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