上市地点：深圳证券交易所 证券代码： 002098 证券简称：浔兴股份
福建浔兴拉链科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
交易对方 通讯地址
福建浔兴集团有限公司 晋江市深沪镇第一工业园区
独立财务顾问
二零一八年五月
福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，除特别说明外，本预案中涉及
的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《福建浔
兴拉链科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。公司及董事
会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公
司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投
资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方福建浔兴集团有限公司就其为本次交易提供的所
有相关信息，保证并承诺：
1、 本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、 本企业已向浔兴股份及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、 本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结
论发现存在违法违规情节， 本企业承诺就相关投资者损失予以赔偿。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“ 释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵
义。
一、本次交易方案概述
浔兴股份拟向福建浔兴集团有限公司出售拉链业务及其相关资产和负债，标的资
产包括晋江浔兴、浔兴国际、天津浔兴、成都浔兴、东莞浔兴100%股权以及上海浔兴
75%股权、 晋江农商行0.92%股权， 交易对方以现金支付对价。
交易双方确认，晋江浔兴为本次交易评估基准日后由上市公司投资设立的全资子
公司，公司股东大会已审议通过将截至2017年12月31日公司直接持有的与拉链业务相
关的资产、负债按照账面净值划转至晋江浔兴（以下简称“内部重组”）。 截止本预案
出具日，内部重组的相关手续正在办理过程中。
本次交易完成后，公司将剥离拉链业务，契合上市公司加强业务转型升级、重点
发展跨境电商业务的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量，实现业务的转型升
级和公司的可持续发展。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为
依据，经交易双方友好协商确定。截止本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工
作尚未完成。根据《资产出售协议》，本次交易的评估基准日为2017年12月31日， 交
易双方对标的资产在基准日的价值进行了初步预估，预估值为120,000.00万元， 待标
的资产评估值确定后，各方将签署补充协议确定最终交易价格。
目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《福建浔兴拉链科技股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一） 本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 浔兴股份 拟出售资产 财务指标占比
资产总额 317,915.00 154,094.68 48.47%
资产净额 121,904.34 116,889.95 95.89%
营业收入 185,990.17 142,449.02 76.59%
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注：在计算财务指标占比时，浔兴股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017
年度财务报表，拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的拟出售资产合并财
务报表，净资产额为归属于母公司的净资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二） 本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为浔兴集团，浔兴集团为持有浔兴股份5%以上股份的公
司股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
（三） 本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为汇泽丰，实际控制
人均为王立军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成
《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司
股权结构发生变化。
（ 二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司拥有拉链业务与跨境电商业务并行的双主业。近年来，受
到全球经济增长不明朗等宏观因素影响，国内纺织服装加工行业持续低迷，服装加工
厂加速向东南亚转移，品牌服装企业不断调整和优化，行业洗牌力度加大。另外，国
内经济现阶段处于结构调整、转型升级的关键阶段，传统制造业亟需进行升级换代以
适应新时期社会经济发展需求。在上述背景下，公司不断主动变革、优化创新，加快
转型升级步伐以提升价值创造能力。
本次交易完成后，上市公司将置出拉链业务资产，从而专注于发展跨境电商产业，
优化上市公司的资产质量，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次
重大资产出售使上市公司获得了大量资金，为公司的业务转型提供资金支持，有利于
公司及时抓住跨境电商产业发展的历史机遇，以价之链为为行业切入点着力打造跨境
电商产业，提升公司的综合竞争力。
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五、 本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、 2018年5月10日，浔兴集团召开股东会，审议通过本次交易方案；
2、 2018年5月10日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过浔兴股份
重大资产出售暨关联交易预案等相关议案。
（ 二）本次交易尚需履行的决策程序
1、待标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易的相
关议案；
2、 公司股东大会对本次交易相关议案的批准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条
件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
六、重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
浔兴股份
本公司承诺并保证，本次交易的申报文件内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法
性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
浔兴股份全体董事、监
事、高级管理人员
本人承诺并保证，本次交易的申报文件内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人承诺并保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在浔兴股份拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交浔兴股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司已向浔兴股份及为本次交易提供专业服务的中介机构提供
了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
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承诺主体 承诺内容
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资
者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向浔兴股份披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺
而导致浔兴股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
5、本公司承诺并保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在浔兴股份拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交浔兴股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
浔兴股份控股股东、实
际控制人
1、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，
谋求浔兴股份及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司
/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控
