证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2012-036
福建浔兴拉链科技股份有限公司
出售参股子公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：2012 年 8 月 10 日福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）与福建浔兴集团有限公司（以下简称“浔兴集团”）签
署了《出资转让协议》，浔兴集团拟以自有资金收购本公司持有的福建华东投资
发展有限公司（以下简称“华东投资”）275 万元出资，双方约定的交易金额为
310 万元人民币。上述股权转让事项完成后，公司不再持有华东投资的出资及相
应股权。
2、本次交易的相对方是本公司的第一大股东且本公司董事施能辉先生担任
华东投资的法定代表人，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易于 2012 年 8 月 28 日召开的第四届董事会第八次会议以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，关联董事施能坑先生、施能
辉先生、施明取先生回避该议案的表决。
4、本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 交易概述
1、交易基本情况
2012 年 8 月 10 日，公司与浔兴集团于福建晋江签署了《出资转让协议》，
由浔兴集团收购公司持有的华东投资 275 万元出资，交易价格为 310 万元人民币。
2、关联关系说明
本次交易的相对方是本公司的第一大股东且本公司董事施能辉先生担任华
东投资的法定代表人，因此本次交易构成关联交易。
3、交易审批程序
2012 年 8 月 28 日，本公司第四届董事会第八次会议以 6 票赞成、0 票弃权、
0 票反对审议通过了《关于出售参股子公司股份暨关联交易的议案》，关联董事
施能坑先生、施能辉先生、施明取先生回避表决。本公司独立董事均事前认可本
次关联交易，并出具了独立意见。
根据相关规定，此项交易无须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需政府相
关部门的审批。
二、 交易对方基本情况
受让方：福建浔兴集团有限公司
企业性质：有限公司
注册地：福建晋江
主要办公地点：晋江市深沪镇第一工业园区
法定代表人：施能建
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号：3505822805320
经营范围： 房地产开发；物业管理；对体育产业、公用事业、基础设施的
投资；箱包配件、体育器材（健身器材）的生产、设计、销售；服装、服饰制品、
布贸易。
主要股东：以施能坑为代表的施氏家族合计持有该公司 100%股权。
经营状况：截至 2011 年 12 月 31 日，浔兴集团总资产 68,099.12 万元，净
资产 1,228.42 万元，2011 年全年实现投资收益 4123.05 万元，净利润-620.17 万
元。
自 2012 年 1 月 1 日起止本次公告，除本次交易外，公司与交易对方未发生
任何关联交易。
三、 交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产为本公司持有的华东投资 275 万股出资，公司已于 2010 年
11 月完成出资，但华东投资尚未办理相应的股权登记。上述出资及相应股权不
存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结
等情形。
（2）标的资产价值
鉴于华东投资除控股子公司泉州海峡箱包物流商城有限公司旗下的泉州
丰泽箱包城项目外没有其他经营活动，该项目由于股东人数较多、股权分散，各
方协调工作进展缓慢。自公司投资至今，箱包城项目未有实质启动。交易双方约
定以 310 万元转让上述股份。
（3）出让方获得标的资产的时间、方式
2010 年 11 月，华东投资增资扩股时，公司出资 275 万元认购华东投资 275
万元出资。
2、标的公司华东投资基本情况
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：福建省泉州市丰泽区少林路亿龙花园 1D-301
设立时间：2005 年 7 月 7 日
法定代表人：施能辉
注册资本：人民币 5,000 万元
股权结构：福建浔兴集团有限公司持股 12.50%、泉州三盛橡胶持股 10.00%、
福建省箱包原辅材料行业协会持股 2.5%、其他自然人合计持股 75%。
经营范围：向重工业、轻工业、农业、能源业、金融业、旅游业、文化教育
业、卫生医药业、仓储业、物流业的投资；市场开发建设、管理、展示、交易及
信息咨询。
主要财务数据指标：
（单位：人民币元）
序号 项目 2011 年 12 月 31 日
1 资产总额 100,080,953.96
2 负债总额 50,059,765.00
3 净资产 50,021,188.91
4 营业收入 0
5 营业利润 -174,049.29
6 净利润 -175,049.29
7 经营活动产生的现
-274,157.88
金流量净额
（以上数据已经审计）
四、 出资转让协议的基本内容
1、转让价格：本次标的公司出资转让的价格为 310 万元人民币。
2、支付方式：双方约定，受让方应于本公司董事会审议批准《出资转让协
议》后50个工作日内向转让方支付出资转让价款，即向转让方支付310万元。 转
让方应在收到受让方出资转让款后五个工作日内，通知标的公司将受让方记载于
公司股东名册，并配合标的公司办理工商变更登记手续。自本协议生效日起（含
本日），受让方即享有与标的公司出资有关的一切权利并承担相应义务，享有或
承担标的公司的经营利润（含以前累计未分配利润）或亏损，转让方不再享有与
标的公司出资有关的一切权利或承担相应义务，亦不享有或承担标的公司的经营
利润或亏损。
3、定价依据：双方协商定价为原出资275万元加以银行同期贷款利率计算
的利息。
4、因标的公司股份的转让而发生的税金，按中华人民共和国有关法律规
定办理，法律没有明确规定的由双方平均负担。
5、协议生效条件：协议经双方签署、经公司董事会审议通过批准之日起生
效。
五、 支出款项的来源说明
本次股权收购资金将全部来自于浔兴集团的自有资金。
六、 本次股权受让事项对公司的影响
1、本次交易的目的
由于华东投资控制的箱包城项目进展缓慢，短期收益存在不确定性，为保证
公司将有限资源集中到公司主业,提高公司效益,公司拟将上述出资转让给浔兴
集团。
2、对公司的影响
（1）对主营业务的影响：
本次交易完成后，本公司仍以生产、加工和销售SBS牌系列拉链、各种精密
模具、金属、塑料冲压铸件为主营业务，公司主营业务未发生变化。
（2）对财务状况和经营成果影响：
目前公司财务状况良好，现金流量充足，本次出资转让不会造成对公司财务
状况的不良影响。本次交易价格以双方协议价为作价依据。本次出资转让完成后，
公司有限资源将更集中到主业，有利于提高公司效益。
七、 独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事通过事先审核，发表事先认可意见如下：
1、浔兴集团与本公司均为华东投资股东，出资转让行为是股东间协商转让
股权，不侵犯其他股东的优先权，符合《公司法》的相关规定。
2、本次交易经双方充分协商确定，由出资额加上合理的财务费用构成交易
价。上述关联交易定价原则合理并经双方充分协商确定，定价合理、公允，不存
在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。
3、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章
程、制度的规定。
基于此，本人同意将《关于出售参股子公司股份暨关联交易的议案》提交公
司第四届董事会第八次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事施能坑先生、施能辉先生、施明取
先生应按规定予以回避。
公司独立董事发表意见如下：
公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交
易遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以双方协议价为依据，定价合理、
价格公允，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。
公司通过转让子公司股权，实现回收有限资源，有利于公司进一步整合资源、集
中主业，实现更好的效益。因此，我们同意公司本次转让子公司出资的关联交易
计划。
八、 备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事先认可和独立意见；
3、出资转让协议。
特此公告
福建浔兴拉链科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年八月二十八日
