上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002098 证券简称：浔兴股份
福建浔兴拉链科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 名称
甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有
限合伙）、苏州云联创业投资中心（有限合伙）、
唐灼林、海通开元投资有限公司、海通齐东（威
海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁
深圳价之链跨境电商股份有限公司全体波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心
股东 （有限合伙）、深圳前海胡扬资本管理企业（有
限合伙）、新余甄投云联成长投资管理中心（有
限合伙）、桂宁、唐建设、张鹤、北京中融天
然投资管理中心（有限合伙）、宁波招银首信
投资合伙企业（有限合伙）、廖衡勇、金勇敏、
涂海川、穆淑芬、王子忠、王光
独立财务顾问
二零一七年七月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在浔兴股份拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
浔兴股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺：“本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿；在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
重大事项提示......11
重大风险提示......33
第一节 本次交易概述......40
一、本次交易的背景和目的......40
二、本次交易的决策过程和批准情况......45
三、本次交易具体方案......47
四、本次交易构成重大资产重组......53
五、本次交易不构成关联交易......54
六、本次交易不构成借壳上市......54
七、本次交易对上市公司的影响......54
第二节 上市公司基本情况......58
一、公司基本信息......58
二、公司设立及股本变动情况......58
三、最近三年及一期控股权变动情况......60
四、控股股东及实际控制人情况......60
五、公司主营业务情况及财务指标......61
六、最近三年及一期重大资产重组情况......63
七、最近三年及一期合法合规情况......63
第三节 交易对方基本情况......64
一、交易对方总体情况......64
二、支付现金购买资产的交易对方详细情况......64
三、其他事项说明......87
第四节 标的公司基本情况......89
一、标的公司概况......89
二、标的公司的基本情况......89
三、最近两年主要财务数据......98
四、价之链主要资产权属状况......99
五、标的公司主营业务发展情况......107
六、价之链及子公司所获资质及认证......124
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况......124
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理......125
九、对标的公司的其它情况说明......127
第五节 交易标的评估情况......130
一、交易标的的评估情况......130
二、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析......180
三、董事会对本次交易评估事项的意见......186
四、独立董事对本次交易评估事项的意见......187
第六节 本次交易合同的主要内容......189
一、合同主体、签订时间......189
二、《股权转让协议》的主要内容......189
三、《盈利补偿协议》的主要内容......195
第七节 本次交易的合规性分析......199
一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定......199
二、独立财务顾问意见......202
三、律师意见......203
第八节 管理层讨论与分析......205
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......205
二、标的公司行业特点和经营情况......209
三、标的公司行业地位及核心竞争力......222
四、标的公司财务状况分析......225
五、标的公司盈利能力分析......233
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......242
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......244
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响......245
第九节 财务会计信息......247
一、标的资产财务信息......247
二、上市公司备考财务报表......247
第十节 关联交易与同业竞争......250
一、关联交易......250
二、同业竞争......252
第十一节 风险因素......254
一、与本次交易相关的风险......254
二、标的公司的经营性风险......256
三、其他风险......260
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响......261
一、本次交易完成后上市公司的治理结构......261
二、本次交易完成后上市公司的独立性......263
第十三节 其他重要事项......265
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......265 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......265 三、上市公司在最近12个月内发生的重大资产交易及其与本次交易的关系265 四、本次重组后的现金分红政策......265 五、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况......267六、上市公司股票股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准......269七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形......269 八、本次交易对中小投资者权益安排的保护......269第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见......272 一、独立董事意见......272 二、律师法律意见......274 三、独立财务顾问意见......275第十五节 本次交易有关中介机构情况......277第十六节 上市公司、董事及相关中介机构的声明......278
第十七节 备查资料......286
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
浔兴股份、公司、本公司、上指 福建浔兴拉链科技股份有限公司
市公司、买方
价之链、标的公司 指 深圳价之链跨境电商股份有限公司
本次交易、本次重组、
