湖南启元律师事务所
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
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致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任南岭民爆 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本次限制性股票激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南岭民爆 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予（以下简称“本次调整及首次授予”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划股票授予的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划股票授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
一、本次调整及首次授予的批准与授权......4
二、本次调整的具体情况......5
三、首次授予的授予日......6
四、首次授予的授予对象、授予数量及授予价格......7
五、结论意见......8
正 文
一、本次调整及首次授予的批准与授权
1、2021 年 9 月 8 日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关
于公司< 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。与上述议案存在关联关系的董事曾德坤、张健辉、张勤和邹七平，履行了回避表决的义务。
2、2021 年 9 月 8 日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了肯定性
意见。
3、2021 年 9 月 9 日，公司第六届监事会第十六次会议（临时）审议通过了《关
于公司< 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4、2021 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 18 日，公司对本次拟授权激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 9 月 18 日，公司披露了《湖南南岭
民爆股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2021 年 9 月 23 日，公司收到湖南湘科控股集团有限公司转发的《关于对
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕185 号）。湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“湖南省国资委”）原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2021 年 9 月 24 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司< 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的提案》等。
7、根据公司《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，2021 年 11月 24 日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》等。
8、2021 年 11 月 24 日，公司第六届监事会第一十九次会议（临时）审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》等。与上述议案存在关联关系的董事曾德坤、张健辉、张勤和邹七平，履行了回避表决的义务。
9、2021 年 11 月 24 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次调整及首次授
予、董事会确定的首次授予的授予日等，符合《激励计划（草案）》的规定。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及首次授予的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的具体情况
鉴于原激励对象中的谢雪柳和何澜不再具备参与本次股权激励的资格、艾志国和肖峰因工作调动不再担任子公司正职高管、左致远自愿放弃参与本次股权激励计划，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）根据 2021 年第一次临时股东大会授权，对本次股权激励计划进行调整，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。调整后，本次股权激励计划的总授予数量为 10,558,900 股，首次授予的激励对象共计 116 人，首次授予数量为 8,891,200 股。
除上述调整外，本次股权激励计划内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。
经核查，本所认为，公司本次限制性股票激励计划的调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、首次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。本次限制性股票激励计划授予日必须为交易日，公司须在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
根据公司第六届董事会第二十五次会议（临时）审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定本次限制性股票激励计划的授予日为
2021 年 11 月 24 日。公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定首次授予
的授予日，符合《激励计划（草案）》的规定。
经核查，本所认为，公司董事会确定的首次授予的授予日，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次限制性股票激励计划授予条件成就
经本所律师核查，公司本次限制性股票激励计划股票授予条件已经成就：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司已对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内（“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行自查，并公告了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（“《自查报告》”）。根据《自查报告》，在本次激励计划草案公告前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》等相关规定。根据上述文件并经本所核查，公司及激励对象均满足上述授予条件。
综上所述，本所认为，截至法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、首次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第六届董事会第二十五次会议（临时）审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象为 116 人，首次授予限制性股票总数为 8,891,200 股，授予价格为每股 4.14 元。
经核查，首次授予的激励对象、授予数量及授予价格等相关事项已经公司第二届监事会第二十五次会议（临时）审议通过，独立董事已就前述事项出具了肯定性的意见。
本所认为，本次限制性股票激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，南岭民爆本次限制性股票激励计划的调整与首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
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