股票简称：南岭民爆 A 股代码：002096 上市地点：深圳证券交易所
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）和湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本次限制性股票激励计划拟授予 10,558,900 股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额371,287,000股的 2.84%。其中首次授予 8,891,200 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.39%，预留股份数为 1,667,700 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.45%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。
3、本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为 4.14 元/股。
4、本次授予的股权激励计划有效期为 72 个月，自限制性股票授予之日起至
激励对象限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。股权激励方案需要公司董事会、股东大会审议通过后实施。
5、本激励计划首次授予的激励对象共计 116 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、公司中层管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括预留部分激励对象。预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
6、授予的限制性股票在限制性股票授予日起满 24 个月后分三期解除限售，
各期解除限售的比例依次为 40%、30%、30%。
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售数量占获授
权益数量的比例
授予日 激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会 -
对激励对象授予限制性股票
限售期 自激励计划授予日起至授予日起 24 个月内的最 -
后一个交易日当日止
第一个解除限售 自激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起
期 至激励计划授予日起 36 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
第二个解除限售 自激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起
期 至激励计划授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
第三个解除限售 自激励计划授予日起 48 个月后的首个交易日起
期 至激励计划授予日起 60 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
7、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）》第五条规定以下实施本计划的条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
8、本计划解除限售的业绩条件
本计划授予限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 解除比例 业绩考核目标
2022 年净资产收益率≥5.60%；2022 年营业总收入基于 2020
第一个解除 40% 年增长率≥22%，且上述指标都≥对标企业 75 分位（或同行业
限售期 平均业绩）；2022 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
96%。
2023 年净资产收益率≥5.65%；2023 年营业总收入基于 2020
第二个解除 30% 年增长率≥44%，且上述指标都≥对标企业 75 分位（或同行业
限售期 平均业绩）；2023 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
97%。
2024 年净资产收益率≥5.75%；2024 年营业总收入基于 2020
第三个解除 30% 年增长率≥69%，且上述指标都≥对标企业 75 分位（或同行业
限售期 平均业绩）；2024 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
98%。
注：1.在计算业绩考核目标时，净资产收益率指标采用扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润计算，主营业务收入不包括贸易业务收入。
2.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报上级主管单位及湖南省国资委审批。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
均未参与本激励计划。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司董事会、股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效，本计划另有说明的除外。
16、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
目 录...... 6
释 义...... 7
第一章 实施激励计划的目的...... 9
第二章 本激励计划的管理机构...... 10
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第四章 限制性股票激励计划具体内容...... 13
第五章 本激励计划的实施、授予及激励对象解除限售程序...... 29
第六章 公司与激励对象各自的权利义务...... 33
第七章 公司、激励对象发生异动的处理...... 35
第八章 其他重要事项...... 38
释 义
南岭民爆、公司、本公 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
司
本激励计划、本计划、 指 南岭民爆 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月
授予价格
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