湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
独立董事对第六届董事会第二十五次会议（临时）相关事项
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171号文》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及本公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会二十五次会议（临时）审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的独立意见
1、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量系基于公司实际情况进行的调整，调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其修订稿的相关规定。
2、本次调整事项属于公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规。
3、本次调整事项不存在损害公司及公司全体股东合法利益的情形。综上所述，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票的首次授予日为2021年11月24日，该授予日符合《管理办法》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其修订稿中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其修订稿规定的激励对象范围，其作为公司
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票激励计划规定的授予条件已达成。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于促进公司稳定持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2021年11月24日为首次授予日，以4.14元/股的授予价格向符合条件的116名激励对象首次授予8,891,200股限制性股票。
三、对《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》和《171号文》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》和《171号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》和《171号文》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》和《171号文》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助
的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心经营管理团队和业务、技术骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
独立董事：戴晓凤、徐莉萍、严继光
二〇二一年十一月二十五日
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