002096 深市 南岭民爆

      湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                  第四条规定的说明

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）全体股东合计持有的易普力 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，易普力将成为上市公司全资子公司。

  公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  一、本次交易拟购买的资产为易普力 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  三、本次交易拟购买的资产为易普力 100%股份。在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。

  四、本次交易完成后，易普力将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  五、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

特此说明。

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签署页）

                              湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
                                        2021 年 11 月 3 日