002096 深市 南岭民爆

            中国国际金融股份有限公司

      关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况之核查意见
  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”）拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对南岭民爆最近 12 个月内购买、出售资产情况的进行了核查。
  2021 年 9 月 30 日，南岭民爆董事会审议通过了《关于收购湖南新天地投资
控股集团有限公司等关联方部分资产暨关联交易的议案》，同意南岭民爆以协议转让方式收购间接控股股东湖南新天地投资控股集团有限公司所属的湖南南岭精细化工有限公司、湖南南岭包装材料有限公司、湖南南岭线材加工有限公司等3 家全资子公司 100%股权，并以协议转让方式购买控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司的部分实物资产。该等资产主要系民爆产品上游原辅材料生产相关资产。

  除上述情形外，截至本核查意见出具之日，本次交易前 12 个月内，南岭民爆未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况之核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人：____________________  ____________________

                              乔小为                谭笑

                      ____________________  ____________________

                              谭畔                  翁嵩岚

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                2021 年 11 月 3 日