002096 深市 南岭民爆

证券代码：002096          证券简称：南岭民爆        公告编号：2021-048
        湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

        关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划发行股份及/或支付现金购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）全体股东合计持有的易普力 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成重组上市，同时构成关联交易。

  因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：南
岭民爆，证券代码：002096）自 2021 年 10 月 20 日开市时起停牌。

  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2021 年
11 月 3 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次交易方案，公司股票最
晚将于 2021 年 11 月 3 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹
划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、本次筹划事项的基本情况

  （一）标的资产的名称


公司名称：          中国葛洲坝集团易普力股份有限公司

统一社会信用代码：  91500000759269451A

注册地址：          重庆市北部新区星光五路 2 号

法定代表人：        付军

注册资本：          70,000 万元

企业类型：          股份有限公司

成立时间：          1998 年 3 月 18 日

                    许可项目：生产乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油
                    炸药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监
                    理（一级）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法
                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                    项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承包与其实
                    力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工
                    程所需的劳务人员；普通货运（此项经营范围限分支机构经营）；
经营范围：          工程爆破设计、施工的技术咨询；销售化工原材料（不含危险化学
                    品）；爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工
                    总承包贰级（凭资质证书置业）；房屋租赁；货物及技术进出口；
                    机械设备、机电设备、计算机控制系统及软件的组装、销售；化工
                    产品及化工机械的研制开发、技术转让及技术服务；片石、石渣、
                    砾石开采；加工、销售建筑材料（不含水泥加工）；普通货物水路
                    运输；代理记账业务；安全生产领域的技术咨询服务。（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经
                    批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）主要交易对方的名称

  本次交易对方为中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）和其余 94 名标的公司股东。

  主要交易对方葛洲坝基本情况如下：

公司名称：          中国葛洲坝集团股份有限公司

统一社会信用代码：  914200006155710107

注册地址：          武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店

法定代表人：        宋领

注册资本：          460,477.7412 万元

企业类型：          其他股份有限公司

成立时间：          1997 年 5 月 21 日

                    按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际
                    招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑
                    工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工
经营范围：          程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、
                    园林绿化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘
                    察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施
                    工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产

                    的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设
                    和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三
                    维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服
                    务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；
                    房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理
                    各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
                    商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿
                    产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产
                    品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅
                    游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉
                    及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  葛洲坝持有标的公司 68.3567%的股份，目前已签署《重大资产重组意向协议》。正在洽谈的其余股东合计持有标的公司 31.6433%的股份。

  （三）交易方式

  公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式购买标的公司 100%股份，同时募集配套资金。

  （四）本次重组的意向性文件的主要内容

  公司已与标的公司及其控股股东葛洲坝签署了《重大资产重组意向协议》，与其他标的公司股东的股份收购意向正在洽谈中。前述《重大资产重组意向协议》的主要内容如下：

  1、葛洲坝将促使标的公司的全体股东将其合计持有的标的公司 100%股份作为本次交易的标的资产。

  2、公司向标的公司股东以发行股份及/或支付现金方式购买标的公司股东所持有的标的公司的 100%股份。

  3、各方将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，本次重组的交易对价将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础，经公司和标的公司股东协商确定。

  4、该协议为交易各方关于上市公司重大资产重组的意向协议，仅为各方的意向安排，具体以各方签署的最终协议为准。

  5、《重大资产重组意向协议》签署后四个月内，除非经各方同意，各方不得以发起、寻求、磋商、谈判或其他形式与其他第三方另行进行或实施与本次交易目的相同或相似之活动和/或行动。如各方同意终止本次重组或因本协议所述情形无法实施的，则各方不受本条约束。


  （五）本次重组涉及的中介机构名称

  公司将尽快确定独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。
    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

  本公司筹划发行股份及/或支付现金购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  （一）经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

  （二）《重大资产重组意向协议》；

  （三）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                              湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
                                        2021 年 10 月 20 日