证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2021-045
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于收购湖南新天地投资控股集团有限公司等关联方
部分资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化资产结构，延伸产业链条，规范和减少关联交易，降低生产成本，提升公司核心竞争力，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）拟以协议转让方式收购间接控股股东湖南新天地投资控股集团有限公司（以下简称：新天地集团）所属的湖南南岭精细化工有限公司（以下简称：南岭精细）、湖南南岭包装材料有限公司（以下简称：南岭包装）、湖南南岭线材加工有限公司（以下简称：南岭线材）等 3 家全资子公司 100%股权；拟以协议转让方式购买控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司（以下简称：南岭化工）的部分实物资产。
其中，以 907.05 万元收购南岭精细 100%股权，以 1,112.42 万元收购南岭包装
100%股权，以 269.91 万元收购南岭线材 100%股权，以 113.10 万元购买南岭化工部
分实物资产。
截止本公告日，除日常关联交易和本次关联交易外，公司过去 12 个月内与南岭化工、新天地集团在股权收购以及资产购买方面的关联交易金额为 0 元。
2、南岭化工为公司控股股东，南岭化工为新天地集团全资子公司，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，南岭化工、新天地集团为公司关联法人，上述收购股权和购买资产事项构成关联交易。上述关联交易金额合计为 2,402.48 万元，未达到《股票上市规则》等要求提交股东大会审议的标准。
3、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购湖南新天地投资控股集团有限公司等关联方部分资产暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）新天地集团
1、关联方基本情况：
公司名称：湖南新天地投资控股集团有限公司
成立日期：2012-02-08
注册地址：长沙市岳麓区金星中路 319 号新天地大厦
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王坚
注册资本：155,700 万元
统一社会信用代码：9143000059103886XT
经营范围：以自由合法资产开展投资管理（不得从事吸收，存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对下属企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：湖南湘科控股集团有限公司（占股 100%），实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、历史沿革：新天地集团成立于 2012 年 2 月 8 日，系 2012 年根据省委省政
府安排部署，在重组整合原南岭民爆和原神斧民爆的基础上组建的省属国有大型投资控股集团。2019 年，根据省委、省政府安排，新天地集团与湖南省兵器集团有限公司重组整合组建湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：湘科集团）。新天地集团转变为湘科集团下属一级子公司，业务范围涵盖化工、机械、电子、物业、电商及法律、行政法规允许的投资管理、资产管理及服务、新能源的投资开发等。
最近三年又一期财务指标情况。
单位：万元
序号 时间 总资产 净资产 营业收入 净利润 是否审计
1 2018-12-31 691,540.26 232,916.92 351,034.21 6,488.94 是
2 2019-12-31 679,172.55 232,343.44 377,602.51 -2,080.63 是
3 2020-12-31 230,403.56 10,019.03 42,205.98 -19,825.79 是
4 2021-6-30 205,938.76 6,542.66 11,415.13 -3,685.89 否
3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条及《公司章程》的有关规定，本公司控股股东南岭化工系新天地集团直接控制的法人，新天地集团与本公司构成关联关系。
4、履约能力分析：新天地集团经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。
5、新天地集团不属于失信被执行人。
（二）南岭化工
1、关联方基本情况：
公司名称：湖南省南岭化工集团有限责任公司
成立日期：1981-01-25
注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：唐跃华
注册资本：12,330 万元
统一社会信用代码：91431123188802119R
经营范围：高氯酸钾、精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、改性剂、膨化添加剂）、斯苯-80、复合乳化剂、包装材料（含复合膜）、塑料制品生产、销售；土建工程及设备安装、房屋、场地、自有厂房的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：新天地集团（占股 100%），实际控制人为湘科集团。
2、历史沿革：南岭化工（原名湖南省南岭化工厂，军工代号为 9625 厂）始建
于 1966 年，本部位于永州市双牌县。2011 年 10 月，湖南省南岭化工厂整体改制为
湖南省南岭化工集团有限责任公司。
最近三年又一期财务指标情况。
单位：万元
序号 时间 总资产 净资产 营业收入 净利润 是否审计
1 2018-12-31 45,809.6 32,128.56 8,993.84 480.43 是
2 2019-12-31 44,809.52 32,253.04 10,076.48 -145.1 是
3 2020-12-31 37,615.19 28,177.13 9,995.38 -1,181.48 是
4 2021-6-30 33,121.72 25,304.09 3,423.30 -851.55 否
3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条及《公司章程》的有关规定，公司系南岭化工直接控制的法人，南岭化工与本公司构成关联关系。
4、履约能力分析：南岭化工经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。
5、南岭化工不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）南岭精细 100%股权
1、南岭精细基本情况：
公司名称：湖南南岭精细化工有限公司
成立日期：2014-12-09
注册地址：湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路 6 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李劲松
注册资本：1,500 万元
统一社会信用代码：914311233206607531
经营范围：精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、改性剂、膨化添加剂、斯苯-80、复合乳化剂）炸药辅助添加材料的生产、销售及相关产品的研发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东和实际控制人：新天地集团（占股 100%），实际控制人为湘科集团。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日（未审计） 2020 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 2,445.10 1,824.81
负债总额 1,164.42 377.51
应收款项总额 358.87 206.13
净资产 1,280.68 1,447.30
项目 2021 年 6 月 30 日（未审计） 2020 年 12 月 31 日（已审计）
营业收入 1,882.24 4,224.04
营业利润 -173.56 76.51
净利润 -171.36 82.18
经营活动产生的现金流量净额 -618.73 142.29
注：表中“应收款项总额”是指“应收账款”总额。
3、交易标的评估情况及定价情况：
北京中企华资产评估有限责任公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对标
的企业出具《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南新天地投资控股集团有限公司所持有湖南南岭精细化工有限公司全部股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第 6283-02 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，截止评估基准日，南岭
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