浙江栋梁新材股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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浙江栋梁新材股份有限公司
（浙江省湖州市八里店镇工业园区）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）： 华西证券有限责任公司
（四川省成都市陕西街 239 号）
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浙江栋梁新材股份有限公司
发 行 概 况
（一）发行股票类型：境内上市人民币普通股
（二）发行数量： 2,500～3,000 万股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）发行价格：
（五）预计发行时间： 2006 年 11 月 3 日
（六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本（按发行 3,000 万股计算）： 8,320 万股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人陆志宝先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购这部分股份。公司其余股
东持有的公司股份根据《公司法》相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让；除周国旗外的公司前述股东还承诺在《公司法》规定的十二个月股份锁定期满后
的二十四个月内也不转让其持有的公司股份。此外， 在公司或公司控股子公司工作的陆志宝、
徐引生、沈百明、宋铁和、俞纪文、杨金荣、陈阿泉、李荣方、钱树生、曲晓珑、双志卫、
宋建华、朱建新、陆阿花、俞菊明、杨美根和李玲英等 17 位自然人股东还承诺：除前述锁
定期外， 在其在公司或公司控股子公司工作期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行
人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
（九）保荐人（主承销商）：华西证券有限责任公司
（十）招股意向书签署日期： 2006 年 10 月 23 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负
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责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 5,320 万股，本次拟发行 2,500～3,000 万股流通股，发行后
总股本为 8,320 万股（按发行 3,000 万股计算）， 8,320 万股公司股份均为流通股。公司控
股股东、实际控制人陆志宝先生（持有 1,755.6 万股公司股份）承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购这部
分股份。公司其余股东（合计持有 3,564.4 万股公司股份）持有的公司股份根据《公司法》
相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让； 除周国旗外的公司前述
股东（合计持有 3,298.4 万股公司股份）还承诺在《公司法》规定的十二个月股份锁定期满
后的二十四个月内也不转让其持有的公司股份。此外，在公司或公司控股子公司工作的陆志
宝、徐引生、沈百明、宋铁和、俞纪文、杨金荣、陈阿泉、李荣方、钱树生、曲晓珑、双志
卫、宋建华、朱建新、陆阿花、俞菊明、杨美根和李玲英等 17 位自然人股东（合计持有 4,256
万股公司股份）还承诺：除前述锁定期外，在其在公司或公司控股子公司工作期间每年转让
的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所
持有的发行人股份。
二、 截至 2006 年 6 月 30 日， 发行人滚存未分配利润 7,271.25 万元。根据本公司于 2006
年 7 月 3 日召开的 2006 年度第三次临时股东大会审议通过的《公司本次发行完成前滚存利
润或损失处理的议案》，本次向社会公开发行股票前的滚存利润（或损失）由公司股票发行
后的所有股东共同分配（或承担）。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：
1、偿债风险。公司 2003 年、 2004 年、 2005 年年末及 2006 年 6 月末的资产负债率（母
公司口径）分别为 62.33%、 64.78%、 71.89%和 72.25%，维持在较高水平；流动比率分别
为 0.90、 0.88 和 0.72 和 0.75，速动比率分别为 0.50、 0.55、 0.49 和 0.56，公司流动比率和
速动比率总体水平较低；公司负债结构中，以流动负债为主， 2006 年 6 月 30 日公司合并
资产负债表的流动负债占负债总额的比例达 95.54%。此外，自 2004 年初国家宏观调控以
来，国内商业银行银根趋于紧缩，公司较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款，
公司报告期末用于抵押的固定资产（包括房产、土地和机器设备）账面净值为 31,535.45
万元，占公司固定资产账面净值的 88.31%；公司报告期末用于质押的存货账面净值 4,286
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万元，占公司存货账面价值的 34.45%。公司存在一定的短期偿债风险。
2、或有负债风险。本公司与金洲集团有限公司签订了《互保协议》。截至 2006 年 6
月 30 日，金洲集团为本公司 1,500 万元银行借款、 3,000 万元银行承兑汇票和 3,000 万元商
业承兑汇票提供担保，公司也为金州集团持股 74.99%的控股子公司浙江金洲管道科技股份
有限公司 5,000 万元银行借款及金洲管道持股 75%的控股子公司浙江金洲华龙石油钢管防腐
有限公司 500 万元银行借款提供担保。此外，截至 2006 年 6 月 30 日，公司未到期商业承兑
汇票中累计 9,000 万元用于贴现。公司面临一定的或有负债风险。
3、电解铝价格波动的风险。公司所从事的铝合金型材加工业务处于铝行业产业链的后
端，主营业务成本中电解铝（铝锭）的采购成本约占 75%左右，公司盈利水平受上游电解
铝价格变动的影响明显。近几年来，铝锭价格持续上涨，特别是 2005 年以来涨幅更加明显，
长江现货市场铝锭价格（含税）从 2005 年 1 月的 16,300 元/吨左右，最高涨至 2006 年 4 月
的 24,000 元/吨， 2006 年 6 月约为 19,300 元/吨。受国内铝行业调整及铝材需求变动等多方
面因素影响，未来国内电解铝价格存在不确定性，公司面临电解铝价格波动的风险。
4、受房地产行业波动影响的风险。公司的主导产品为建筑用铝合金型材，报告期内主营业
务收入、主营业务利润主要来自于该业务。建筑用铝合金型材直接用于房屋建设和改造，销售
状况受房地产行业影响明显。由于房地产行业本身具有周期性特点，受宏观调控政策的影响较
为明显。若房地产业景气度下降，将对本公司生产经营和市场销售产生相应的不利影响。
5、与募集资金投资项目有关的风险。“单层幕墙铝板生产线建设项目”和“高精度 PS
版铝板基生产线建设项目”已建设完成，公司拟利用本次募集资金偿还有关银行借款和自筹
资金； “复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”拟利用募集资金偿还
部分借款并继续建设。单层幕墙铝板、复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙等产品市场化程
度很高，竞争较为激烈；高精度 PS 版铝板基对技术和装备的要求较高，且作为印刷耗材主
要应用于印刷行业，与公司现有的建筑用铝合金型材产品属不同的市场领域。故这些项目可
能在市场和技术方面存在一定的风险，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。
四、 2006 年 8 月 10 日，公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议，将其持有的
266 万股（占总股本的 5%）公司股份转让给周国旗。 2006 年 9 月 18 日，公司在浙江省工
商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。 2006 年 9 月 19 日，王锦纯向湖州
市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼，以其与周国旗所签订的股份转让协议存在显失公
平、重大误解为由，要求人民法院撤销其与周国旗签订的股份转让协议。 2006 年 9 月 20 日，
湖州市中级人民法院正式受理了该股份转让合同纠纷案。
投资者欲了解上述重大事项的详细情况，请参阅本招股意向书中的相关内容。
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目 录
释 义 ................................................... 9
第一章 概 览 .......................................... 12
一、发行人基本情况简介 ...........................................12
二、发起人及主要股东简介 .........................................13
三、发行人的主要财务数据 .........................................14
四、本次发行情况及发行前后公司的股本结构 .........................16
五、募集资金投资项目 .............................................17
第二章 本次发行概况 .................................... 19
一、本次发行的基本情况 ...........................................19
二、本次发行的相关当事人 .........................................19
三、本次发行重要日期 .............................................21
第三章 风险因素 ........................................ 22
一、财务风险 .....................................................22
二、主要原材料价格波动的风险 .....................................25
三、市场风险 .....................................................27
四、与募集资金投资项目有关的风险 .................................29
五、董事长实际控制的风险 .........................................30
第四章 发行人基本情况 .................................. 32
一、发行人概况 ...................................................32
二、历史沿革及改制重组情况 .......................................32
三、发行人设立以来股权变动情况 ...................................45
四、公
