002082 深市 万邦德

  股票简称：万邦德      股票代码：002082      上市地点：深圳证券交易所
                万邦德新材股份有限公司

      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

                      （修订稿）

        1  万邦德集团有限公司                            15  赵守明

        2  嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）              16    庄惠

        3  温岭惠邦投资咨询有限公司                      17  周国旗

        4  江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限  18  杜焕达
            合伙）

        5  温岭富邦投资咨询有限公司                      19  夏延开

        6  青岛同印信投资有限公司                        20  童慧红

交易    7  南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 21  张智华
对方    8  太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）      22  沈建新

        9  上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）      23  王国华

        10  台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）          24  许颙良

        11  台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）      25  王吉萍

        12  扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）      26  朱冬富

        13  无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）  27  陈小兵

        14  台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）

                        独立财务顾问

                        二〇二〇年一月


                声明与承诺

  一、上市公司声明

    公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明

    公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定。

    在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。


  三、交易对方声明

    本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

    一、交易对方已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、交易对方保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。

    三、交易对方保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让交易对方在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    四、在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，交易对方愿意承担个别和连带的法律责任。

  四、中介机构声明

    本次交易的证券服务机构东北证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。

                重大事项提示

    本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。

  一、本次交易方案

    本次交易方案为上市公司向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。

    根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选
用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为273,100.00 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为 273,000.00 万元。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

    据此计算，上市公司向万邦德制药全体股东发行股份的数量为 380,222,829
股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市

    （一）本次交易构成关联交易

    在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。


    （二）本次交易构成重大资产重组和重组上市

    1、上市公司前三十六个月的控制权变动情况

    截至 2016 年 3 月 22 日，陆志宝先生合计持有上市公司 44,943,360 股股份，
占上市公司股本总额的 18.88%，为上市公司的实际控制人。

    （1）2016 年 3 月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠
夫妇

    万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于 2016 年 3 月
22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的 9.44%。

    本次股份转让完成后，万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股股份，占上市
公司股本总额的 9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司 22,471,680 股股份，占上市公司股本总额的 9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一
大股东。同时，根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让协议“3.4 转让方
及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。

    上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。

    （2）2017 年 6 月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇

    万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26
日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的 9.44%。

    本次股份转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东，同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股股份，占上市公司股本总额的 18.88%，从而成为上市公司第一大股东。


    根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆
志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于 2017 年 6 月 27 日召开
的第六届董事会第二十三次会议作出的决议