002082 深市 万邦德

  股票简称：万邦德      股票代码：002082      上市地点：深圳证券交易所
                万邦德新材股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

                      （修订稿）

        1  万邦德集团有限公司                            15  赵守明

        2  嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）              16    庄惠

        3  温岭惠邦投资咨询有限公司                      17  周国旗

        4  江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限  18  杜焕达
            合伙）

        5  温岭富邦投资咨询有限公司                      19  夏延开

        6  青岛同印信投资有限公司                        20  童慧红

交易    7  南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 21  张智华
对方    8  太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）      22  沈建新

        9  上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）      23  王国华

        10  台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）          24  许颙良

        11  台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）      25  王吉萍

        12  扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）      26  朱冬富

        13  无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）  27  陈小兵

        14  台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）

                        独立财务顾问

                        二〇二〇年一月


                声明与承诺

  一、上市公司声明

    公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明

    公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
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以前，不转让本人在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定。

    在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

  三、交易对方声明

    本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

    一、交易对方已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、交易对方保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。

    三、交易对方保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让交易对方在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
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司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    四、在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，交易对方愿意承担个别和连带的法律责任。
  四、中介机构声明

    本次交易的证券服务机构东北证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
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                    释义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

                                  一般术语

 万邦德、本公司、公司、 指  万邦德新材股份有限公司
 上市公司

 栋梁新材              指  浙江栋梁新材股份有限公司、万邦德前身

                            万邦德制药集团股份有限公司（曾用名、“浙江万邦药业股
 万邦德制药、标的公司、 指  份有限公司”，简称“万邦药业”），系本次交易的标的；用
 股份公司                  以描述万邦德制药资产与业务等情况时，根据文义需要，
                            亦包括其子公司

 万邦有限              指  浙江万邦药 业有限公司， 系万邦德制药前 身，2011年2月
                            整体变更为股份公司

 温岭制药厂            指  浙江温岭制药厂，1972年批准成立，后被万邦有限整体收
                            购，2002年7月依法注销

 实际控制人            指  赵守明、庄惠夫妇

                            万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”），
 控股股东、万邦德集团  指  成立于2008年3月，直接持有万邦德制药37.8067%的股份，
                            并控制着万邦德制药的股东惠邦投资和富邦投资，系万邦
                            德制药之控股股东

 万邦实业              指  浙江万邦实业股份有限公司，成立于 1999 年 5 月，于 2008
                            年 9 月注销，曾系实际控制人控制的公司

                            万 邦 德集团 有限公司 、嘉兴 嘉昊九 鼎投资中 心（有 限合
                            伙）、温岭 惠邦投资咨询有 限公司、江苏中 茂节能环保产
                            业创业投资 基金合伙企业（ 有限合伙）、温 岭富邦投资咨
                            询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药
                            产业创业投 资合伙企业（有 限合伙）、太仓 金茂生物医药
                            创业投资企 业（有限合伙）、上海沁朴股权 投资基金合伙
 交易对方              指  企业（有限 合伙）、台州禧 利股权投资合伙 企业（有限合
                            伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州
                            经信新兴产 业创业投资中心 （有限合伙）、 无锡金茂二号
                            新兴产业创 业投资企业（有 限合伙）、台州 创新股权投资
                            合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、
                            夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王
                            吉萍、朱冬富、陈小兵

 交易标的、标的资产    指  交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司 100%
                            股权

 九鼎投资              指  嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙），系标的公司之股东

 惠邦投资              指  温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件
                            有限公司”，简称“万邦汽配”），系标的公司之股东

 江苏中茂              指  江