股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 上市地：深圳证券交易所
江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨
关联交易预案
独立财务顾问
二〇一七年六月
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本重组预案存在不确定性，在后续重组正式方案的磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
六、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
七、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
八、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
公司积极响应“一带一路”的国家战略，秉承《中国制造 2025》的发展理
念，积极投身以云计算、物联网、人工智能为代表的数字经济，探索大数据产业与传统制造业的深度融合，开拓新兴“数字经济”和传统产业的创新发展之路。
本次交易公司拟通过收购苏州卿峰、德利迅达100%股权，进入数据中心行
业。本次交易完成后，公司主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业协同发展，实现公司业务结构调整和转型发展，以增强公司盈利能力、提升公司核心竞争力。
本次交易方案具体内容为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权，以及
拟以发行股份的方式收购德利迅达 88%股权。由于苏州卿峰持有德利迅达12%
股权，因此本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰100%股权以及德利迅达
88%股权，同时通过苏州卿峰间接持有德利迅达12%股权。
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，目前已通过境外全资持股平台公司EJ收购了GS49%股权，EJ并拥有GS另外2%股权的购买期权，行权价格为2英镑。该购买期权行权后，苏州卿峰将通过EJ持有GS51%股权，将GS纳入合并范围。
GS总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发
商，拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉BBB+、标准普尔BBB、
穆迪Baa2）。GS现有数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰
克福、新加坡、悉尼等7个国家核心城市，可租赁总面积超过30万平方米、总
电力容量275兆瓦。2017年-2020年，GS在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、
悉尼、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总面积达到18万平方米、新增电力容量268兆瓦，分别较现有水平增长60%、97%。1-1-4
全部建设完成后，GS 将拥有高达48万平方米的数据中心，合计电力容量达到
543兆瓦，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。
德利迅达是一家专业提供互联网设施服务的创新型、整合式服务商，主营业 务为IDC及其增值服务，同时积极发展视频云服务及其他云计算产业相关业务。未来，德利迅达将继续响应国家建设全国一体化大数据中心的号召，加速国内数据中心的建设，在国内主要城市建设更多符合国际高标准的数据中心。德利迅达 还将携手中国电信国际有限公司、GS积极进行国际化布局，加强与海外战略合作伙伴的深度合作，为国内大客户的海外拓展提供高标准的全球统一数据存储和网络服务，为国家“互联网+”、“一带一路”战略提供信息化支撑服务。
根据预评估结果并与交易对方协商，本次苏州卿峰 100%股权的作价约为
2,290,000.00万元，德利迅达88%的股权作价约为290,840.00万元，交易作价合
计2,580,840.00万元。
具体交易作价如下表：
苏州卿峰交易作价
出资额 持股比 总对价 股份对价 发行股份数 现金对
交易对方名称 （万元） 例 （万元） （万元） 量（股） 价（万
元）
江苏沙钢集团有限公司 520,000 23.90% 547,393.58 547,393.58 449,051,339 -
上海领毅投资中心（有限合 400,000 18.39% 421,071.99 421,071.99 345,424,107 -
伙）
秦汉新城万方投资合伙企业 200,000 9.19% 210,535.99 210,535.99 172,712,053 -
（有限合伙）
上海皓玥挲迦股权投资基金 200,000 9.19% 210,535.99 210,535.99 172,712,053 -
合伙企业（有限合伙）
北京中金瑟合创业投资中心 100,000 4.60% 105,268.00 105,268.00 86,356,026 -
（有限合伙）
北京中金云合创业投资中心 100,000 4.60% 105,268.00 105,268.00 86,356,026 -
（有限合伙）
堆龙致君投资管理合伙企业 100,000 4.60% 105,268.00 105,268.00 86,356,026 -
（有限合伙）
上海奉朝资产管理中心（有 100,000 4.60% 105,268.00 105,268.00 86,356,026 -
限合伙）
上海三卿资产管理中心（有 100,000 4.60% 105,268.00 105,268.00 86,356,026 -
限合伙）
烟台金腾股权投资中心（有 100,000 4.60% 105,268.00 105,268.00 86,356,026 -
限合伙）
烟台顺铭腾盛股权投资中心 100,000 4.60% 105,268.00 105,268.00 86,356,026 -
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（有限合伙）
上海道璧资产管理中心（有 80,000 3.68% 84,214.40 84,214.40 69,084,821 -
限合伙）
秦汉新城江龙投资合伙企业 33,400 1.54% 35,159.51 35,159.51 28,842,912 -
（有限合伙）
深圳富士博通科技开发有限 30,000 1.38% 31,580.40 31,580.40 25,906,808 -
公司
西藏厚元顺势股权投资合伙 7,000 0.32% 7,368.76 7,368.76 6,044,921 -
企业（有限合伙）
上海蓝新资产管理中心（有 5,000 0.23% 5,263.40 - - 5,263.40
限合伙）
