002073 深市 软控股份

                软控股份有限公司

        独立董事对第七届董事会第十六次会议

              相关事项发表的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十六次会议审议的议案发表独立意见如下：
  一、独立董事关于《软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

  公司拟实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），经核查，我们认为：

  1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

  3、本次激励计划的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象 2021 年限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全
体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们一致同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划。并同意将《关于<软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交股东大会审议。

  二、关于《软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定考核指标的科学性和合理性的独立意见

  公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核、个人绩效考核。公司业绩指标为归属于母公司的净利润增长率，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。公司结合宏观经济环境、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，设定了具有一定科学合理性的业绩考核目标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

  综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

                                          独立董事：王捷、李迁、张静
                                                2021 年 9 月 27 日