山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于软控股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
山东琴岛律师事务所
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关于软控股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书
致：软控股份有限公司：
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司（以下简称“软控”或“公司”）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律法规和《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划股票授予相关事项进行核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下承诺声明：
（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（三）本所律师仅就对本激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其
他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。
（四）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件之一，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所出具法律意见书如下：
一、关于本激励计划获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已经履行了如下法定程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司董事会审议。
2、2021年9月27日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、与本激励计划有关的其他议案。
3、2021年9月27日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。
4、公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审查并发表了肯定性的独立意见，一致同意公司实施本激励计划。
5、2021年9月28日至2021年10月7日，公司对激励对象的姓名和职务在公司网站上进行了公示。2021年10月22日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》：在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议，本次列入激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、
有效。
6、2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2021年10月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制股票的议案》。
8、公司独立董事就公司第七届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见：一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年10月22日，并同意以2.55元/股的授予价格向符合授予条件的20名激励对象授予1,960.00万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本激励计划已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法法规、规范性文件及《公司章程》、《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本激励计划的授予日
1、根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、根据公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次股权激励计划的授予日为2021年10月22日。公司独立董事就本次股权激励计划授予限制性股票相关事项发表独立意见，同意公司以2021年10月22日为限制性股票的授予日，同意向激励对象授予限制性股票。
3、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票授予条件
经本所律师核查，本次向激励计划激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
同时满足下列授予条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划》规定的本激励计划限制性股票的授予条件均已获得满足。
四、本激励计划授予对象、授予数量
1、根据公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次拟向20名激励对象授予1,960.00万股限制性股票。
2、根据公司第七届监事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予事项进行了核查，并同意以2021年10月22日为限制性股票的授予日，向符合授予条件的20名激励对象授予1,960.00万股限制性股票。
综上所述，经核查，本所律师认为：本激励计划限制性股票授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：公司实施本激励计划已取得必要的批准与授权；本激励计划授予日的确定、授予条件的成就事项、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
单位负责人：王书瀚
经办律师：李 茹经办律师：徐 述 2021年10月22日
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