山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于软控股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
山东琴岛律师事务所
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山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于软控股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：软控股份有限公司：
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司(以下简称“软控股份”或“公司”)委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律法规和《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项进行核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下承诺声明：
（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（三）本所律师仅就对本激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法
律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。
（四）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件之一，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所出具法律意见书如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
2000 年 12 月 22 日，根据青岛市经济体制改革委员会《关于软控股份有限公
司获准设立的通知》（青体改发[2000]186 号），经青岛市人民政府批准（青股改字[2000]12 号《批准证书》），公司在原青岛高校软控有限公司基础上，整体变更
设立股份有限公司。并于 2000 年 12 月 28 日，依法取得青岛市工商局核发的
3702001806525 号《企业法人营业执照》。
2006 年 9 月 11 日，公司经中国证监会证监发行字[2006]75 号《关于核准软
控股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，向社会公众发行人民币普通股
1,800 万股，并于 2006 年 10 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市交易，发行后
公司股本总额达到 7,123.5 万股。
公司目前持有青岛市行政审批服务局于 2021 年 2 月 25 日核发的统一社会信
用代码为 913702007180555372 号《人营业执照》，公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人为官炳政，住所为青岛市高新区新业路 31 号远创国际蓝湾创意
园 B 区 1 号楼 202 室，注册资本为人民币 93,398.6674 万元，经营范围为：机械
设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，也不存在证券违法、违规或其他需要终止上市资格的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）030168号《审计报告》、中兴华内控审计字（2021）第 030010 号《内部控制审计报告》、公司公开披露的信息及公司出具的声明承诺，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、关于本激励计划内容的合法合规性
2021 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第
十三次会议，审议通过了《软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经本所律师核查，《激励计划（草案）》共十六章，具体内容包括“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”、“附则”。主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
经核查，根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了本激励计划实施的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经核查，本激励计划涉及的激励对象人数为 20 人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。《激励计划（草案）》第四章对激励对象的确定依据、激励对象的范围、、不能成为本激励计划激励对象的情形、激励对象的核实作出明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第九条第
（二）款的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
经核查，《激励计划（草案）》第五章、第六章对本激励计划的股票来源、数量及分配情况作出明确规定。
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,960.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 93,398.6674 万股的 2.10%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
3、本激励计划涉及的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划拟 占本激励计划公
姓名 职务 股票数量（万 授出权益数量的 告日股本总额比
股） 比例 例
官炳政 董事长、总裁 120.00 6.12% 0.13%
杨慧丽 董事、副总裁 100.00 5.10% 0.11%
张垚 财务总监、董事会秘书 100.00 5.10% 0.11%
核心业务人员和骨干员工
（17 人） 1,640.00 83.67% 1.76%
合计 1,960.00 100.00% 2.10%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
经核查，《激励计划（草案）》第七章对本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排、禁售期作出明确规定。
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为
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