证券代码：002072 证券简称：*ST 凯瑞 公告编号：2019-L135
凯瑞德控股股份有限公司
关于屹立由对外转让其子公司及孙公司股权的公告
本公司及董事 会全体成员保证信息披露的内容 真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
一、交易概况
（一）基本情况
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）持有霍尔果斯凯德科技有限公司（以下简称“霍尔果斯”）100%股权、北京讯通网际网络科技发展有限公司（以下简称“北京讯通”）100%股权。屹立由通过子公司北京讯通持有讯通网际（深圳）网络科技发展有限公司（以下简称“深圳讯通”）100%股权。
为精简公司结构，节约管理成本，屹立由拟将其子公司霍尔果斯及孙公司深圳讯通一并转让给北京乾元红升企业咨询有限公司（上述两家公司以下简称：待转让公司），本次股权转让价格均为 1 元。本次股权转让完成后，屹立由不再持有上述待转让公司的股权。
（二）审议和表决情况
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司对外转让其子公司及孙公司股权的议案》。 本次股权转让不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次股权转让事项需报当地市场监督管理局办理工商变更登记手续，变更后内容以实际核准为准。
二、交易对手情况
公司名称：北京乾元红升企业咨询有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 13 号科研楼十八层 2231 号
法定代表人：杜来彬
注册资本：10 万元
统一社会信用代码：91110105MA01LBYB9D
经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业策划；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1.霍尔果斯 100%股权，截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 173.78 万元，
净资产-38.63 万元，净利润-14.98 万元。
2.深圳讯通 100%股权，截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 601.53 万元，净
资产-321.65 万元，净利润-75.38 万元。
（二）交易标的资产在权属方面的情况
霍尔果斯由于外界不可控因素导致办公场所被查封、无法确认股权是否被查封、冻结。北京讯通无法对深圳讯通行使股东权利，深圳讯通处于失控状态，无法知悉是否存在股权被查封、冻结。
四、交易协议的主要内容
（一）出让霍尔果斯 100%股权的交易协议的主要内容
1.股权转让的出让方与受让方
出让方（甲方）：北京屹立由数据有限公司
受让方（乙方）：北京乾元红升企业咨询有限公司
2.股权转让标的、转让价格
甲方将所持有的霍尔果斯 100%股权转让给乙方，转让价格为 1 元。股权转
让完成后，甲方不再享有相应股东权利，不再承担相应股东义务。
3、其他条款
①因霍尔果斯办公场所被查封，甲方无法向乙方交付企业章、证、银行账户等相关资料，乙方同意在本协议签署生效后即视同甲方已履行上述资料的交割义务，乙方知晓并愿意承担本协议生效后霍尔果斯的股权权利、义务以及企业债权、债务等风险。
②乙方知晓霍尔果斯办公场所已被查封的事实，愿意承担因霍尔果斯办公场
所被查封所带来的一切风险，并承诺因此造成的损失不向甲方进行追偿。
③虽通过企查查等未查询到霍尔果斯股权处于查封、冻结状态，但因其处于失控状态，甲方无法保证霍尔果斯是否存在股权质押、冻结情况，乙方知悉并承诺愿意承担股权无法过户的风险。
④本协议一经签署不可撤销、不可变更、不可解除。无论出现何种情况，包括但不限于股权无法过户、股权过户给第三方、司法裁决撤销、变更、解除本协议，甲方关于霍尔果斯的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乙方。
⑤本协议经甲乙双方盖章后生效。
（二）出让深圳讯通 100%股权的交易协议的主要内容
1.股权转让的出让方与受让方
出让方（甲方）：北京讯通网际网络科技发展有限公司
受让方（乙方）：北京乾元红升企业咨询有限公司
2.股权转让标的、转让价格
甲方将所持有的深圳讯通 100%股权转让给乙方，转让价格为 1 元。股权转
让完成后，甲方不再享有相应股东权利，不再承担相应股东义务。
3、其他条款
①因甲方已失去对深圳讯通的控制、无法行使股东权利，甲方无法向乙方交付企业章、证、银行账户等相关资料，乙方同意在本协议签署生效后即视同甲方已履行上述资料的交割义务，乙方知晓并愿意承担本协议生效后深圳讯通的股东权利、义务以及企业债权、债务等风险。
②乙方知晓甲方无法控制深圳讯通、无法对深圳讯通行使股东权利的事实，愿意承担因深圳讯通处于失控所带来的一切风险，并承诺因此造成的损失不向甲方进行追偿。
③虽通过企查查等未查询到深圳讯通股权处于查封、冻结状态，但因其处失控状态，甲方无法保证深圳讯通恢复控制后可完成股权工商过户，乙方知悉并承诺愿意承担股权无法过户的风险。
④双方同意本协议生效后，双方保证各自因本次股权转让产生的各项损益均不得向对方追回或追偿。
⑤本协议一经签署不可撤销、不可变更、不可解除。无论出现何种情况，包括但不限于股权无法过户、股权过户给第三方、司法裁决撤销、变更、解除本协议，甲方关于深圳讯通的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乙方。
⑥本协议经甲乙双方盖章生效。
五、本次交易涉及的其它安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易定价依据
截至目前霍尔果斯、深圳讯通净资产为负，根据双方协商确定本次股权转让价格定为 1 元。
七、本次出售资产对公司的影响
截至目前，霍尔果斯及深圳讯通无实际经营，通过本次股权转让，有利于提升公司内部管理效率，优化资产配置，聚焦公司核心业务发展，减少公司的负面因素，更好的完成公司战略布局。本次股权转让不存在无法收回股权转让款的风险。
公司不存在为霍尔果斯及深圳讯通提供担保、委托其理财、以及霍尔果斯及深圳讯通占用上市公司资金的情况；本次股权转让后，屹立由将不再将霍尔果斯纳入公司 2019 年年度财务报表合并范围，北京讯通不再将深圳讯通纳入 2019年年度财务报表合并范围，屹立由本次对外转让孙、子公司将对公司 2019 年财务状况产生大概 300 多万元的收益，此数据系公司财务部暂估数据，最终以公司2019 年年度会计师审计数据为准。
八、独立董事意见
经核查，我们认为:公司董事会审议和表决程序符合相关法律 、法规和《公
司章程》的规定;本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;公司子公司屹立由转让其子公司及孙公司股权，有利于精简公司结构、节约管理成本，有利于公司发展煤炭贸易主业，符合公司经营发展需要。同时，交易价格公允、合理。我们同意公司子公司屹立由转让其子公司及孙公司股权的事项。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 26 日
