证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 上市地点：深圳证券交易所
凯瑞德控股股份有限公司
重大资产出售报告书
(草案)
交易对方名称 住所及通信地址
山东德棉集团有限公司 山东省德州市德城区顺河西路18号
独立财务顾问
二零一五年七月
公司声明
1、本公司及董事全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方德棉集团已出具承诺函，声明与承诺如下：
1、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
2、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成凯瑞德的损失，本公司愿意承担由此造成的一切经济损失。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项:
一、本次重组方案简要介绍
根据凯瑞德与德棉集团于2015年2月4日签署的《重大资产出售框架协议》，以及凯瑞德和德棉集团于2015年7月22日签署的《补充协议》，凯瑞德拟向德棉集团协议出售其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。交易对方德棉集团以现金支付对价，并应于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后12个月内支付完毕。
本次交易完成后，本公司将不再经营纺织业务，主营业务变为彩票业务等业务。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方德棉集团与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不会导致本公司实际控制人变更。
三、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。
单位：万元
纺织设备 本次交易标的资产 上市公司 重组计
项目 合计 算指标
2014年6月末 2014年末 2013年末
总资产 5,280.92 61,032.35 66,313.27 106,173.09 62.46%
净资产 5,280.92 48,161.15 53,442.07 18,280.67 292.34%
注：公司2014年9月17日出售一批纺织设备账面净值为5,280.92万元，根据《重组办法》的规定，公司两次出售资产需累计计算。
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为第五季实业，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式
交易对方德棉集团拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。
五、本次交易标的资产的评估情况
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平评字[2015]第0601006号《资产评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对本次交易拟出售的资产包进行价值评估，截至2014年12月31日，拟出售的资产包评估值为48,852.95万元，账面价值为48,161.15万元，增值为691.80万元，增值率为1.44%。
本次重组预案披露的拟出售的资产包的预估值为16,730.75万元，最终交易双方确定的交易价格为48,852.95万元，比预估值增加了32,122.20万元，主要是因为截至本报告书出具之日，公司未能取得银行债权人和部分债务债权人出具的债权转移同意函，相应增加了交易所需支付的对价。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第0122号《审计报告》和中喜所审字〔2015〕第0918号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要财务
数据如下所示：
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2014年12月31日 2014年12月31日
资产总额（元） 1,116,289,787.57 964,448,745.77
负债总额（元） 928,890,922.25 730,778,654.87
所有者权益合计（元） 187,398,865.32 233,670,090.90
归属于母公司的所有者权益（元） 187,398,865.32 233,670,090.90
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.06 1.33
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2014年度 2014年度
营业收入（元） 709,670,379.72 527,968,955.62
营业利润（元） -43,896,483.36 -10,914,825.01
利润总额（元） 9,101,199.88 13,551,450.93
归属于母公司股东的净利润（元） 4,592,194.88 9,042,445.93
基本每股收益（元） 0.03 0.05
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
凯瑞德本次交易通过出售锦棉纺织100%股权、纺织设备及部分债权债务组成的资产包，在纺织行业不景气的市场环境下，将持续亏损的纺织业务剥离，有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司纺织业务仍将持续亏损。
本次交易完成后，公司主要是从事彩票业务（即彩票线上线下O2O业务）等业务，目前彩票业务主要通过与各地区的体育彩票管理中心、福利彩票发行中心签订彩票代理（分销）协议进行。公司通过收购中彩凯德、百宝彩、华夏百信，初步布局福彩、体彩相关业务，积极推进线上线下业务，实现彩票O2O。未来一方面公司将进一步收购从事彩票业务的公司，进行彩票业务全国、全品种和线上线下布局；另一方面公司将根据新监管要求，积极争取互联网彩票销售的牌照，以积极拓展业务，提高公司彩票业务的盈利能力。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了本次重大资产出售预案等有关议案。
3、2015年7月22日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
公司及董事全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方德棉集团保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
