证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 上市地点：深圳证券交易所
凯瑞德控股股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二零一五年二月
修订说明
本公司于2015年2月5日公告了《凯瑞德控股有限公司重大资产出售预案》（下称“重组预案”）。根据深圳证券交易所对本公司重组预案书及其他有关文件的事后审核要求，本公司对重组预案进行了相应的补充完善。重组预案补充完善的主要内容如下：
一、“重大风险提示”部分
公司在“重大风险提示”中增加了“六、政策监管风险”，“七、收购整合的风险”，八、出售资产款项回收风险”。
二、“第四章本次交易的具体方案”部分
公司在“第四章本次交易的具体方案”中增加了“六、本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定”，“七、本次交易德棉集团履约能力情况及公司采取的措施”，“八、本次交易涉及债权债务转移情况”，“九、本次交易不涉及职工安置情况”。
三、“第六章本次交易对上市公司的影响”部分
公司在“第六章本次交易对上市公司的影响”中增加了“（二）公司转型互联网彩票业务的原因”，“（三）公司互联网彩票业务情况”。
四、“第七章本次交易行为涉及的报批事项及风险提示”部分
公司在“第七章本次交易行为涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险提示”增加了“（六）政策监管风险”，“（七）收购整合的风险”，“（八）出售资产款项回收风险”。
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4．本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6．投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
7．投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本公司拟通过协议转让公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。本次重大资产出售的交易对方是德棉集团。标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，最终交易价格以双方签订的协议为准，上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。
单位：万元
纺织设备 本次交易标的资产 上市公司 重组计算
项目 合计
指标
2014年9月17日 2014年末 2013年末
总资产 5,280.92 93,263.24 98,544.16 106,173.09 92.81%
净资产 5,280.92 16,265.42 21,546.34 18,280.67 117.86%
注：公司2014年9月17日出售了一批纺织设备账面净值为5,280.92万元。
根据《重组办法》的规定，公司两次出售资产需累计计算
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
三、本预案涉及的资产评估对象系截至2014年12月31日锦棉纺织的100%股东权益、凯瑞德纺织设备以及部分债权债务的公允价值，评估范围系截至2014年12月31日锦棉纺织的全部资产和负债及凯瑞德纺织设备以及部分债权债务的公允价值。
截至本预案签署日，拟出售资产以2014年12月31日为基准日的评估工作正在进行中。经预估，本次拟出售资产的预估值约为16,730.75万元，账面净值为16,265.42万元，增值额465.33万元，增值率约为2.86%。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
四、本次重大资产出售预案(修订稿)已经公司第五届董事会三十七次会议审议通过。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作；本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大会对本次交易的批准。
五、截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
六、本次交易不涉及上市公司股权变动，不构成借壳上市。
本公司提醒投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易的审批风险
本预案（修订稿）已经上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；上市公司股东大会对本次交易的批准。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
四、经营风险
本次重组完成后，凯瑞德的主要业务将由纺织业变更为互联网彩票业等业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，
凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、政策监管风险
彩票行业是政府监管的行业，财政部先后出台了《互联网销售彩票管理暂行办法》、《电话销售彩票管理暂行办法》，财政部、民政部、国家体育总局2015年1月15日联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，要求对国内各省、自治区、直辖市财政厅（局）、民政厅（局）、体育局针对目前彩票市场中存在擅自利用互联网销售彩票现象开展自查自纠工作。此次行业“自查自纠”和交叉抽查并没有否定互联网彩票的合法性，只是“对彩票销售机构擅自委托网络公司等单位（个人）利用互联网销售彩票行为进行重点检查”。如果监管机构后续加强监管，针对互联网和移动互联网彩票推出准入资质要求，公司将积极申请以获取准入资质，但公司仍存在无法取得后续经营许可资质的可能性，如出现这种情况，公司将面临经营资质风险。
七、收购整合的风险
由于互联网彩票业务为本公司新涉足的业务领域，公司通过收购完成向互联网彩票领域的转型，公司能否通过整合既保证公司对收购企业的控制力，又保持和提升其原有的竞争优势，并充分发挥被收购企业之间的协同效应，具有一定不确定性。
八、出售资产款项回收风险
根据资产出售《框架协议》，德棉集团应用以现金方式支付对价，并应于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后六个月内支付完毕。若在协议签订的45天上内无法取得债权人同意转移的部分债务，德棉集团按该部分债务
评估的公允价值作价支付给凯瑞德。德棉集团系国有独资企业，受纺织行业不景气的影响，连续多年经营亏损，该资产出售事项存在出售价款无法完全回收的风险。
目录
修订说明...................................................................................................................................1
公司声明...................................................................................................................................2
重大事项提示..................................................................................................
