股票代码：002071 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城影视
长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
交易类型 标的公司 交易对方名称或姓名
发行股份及北京首映时代文 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）
支付现金购化传媒有限责任 韩伟 顾长卫 蒋文丽
买资产 公司 顾长宁 马思纯 蒋文娟
配套融资 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一八年一月
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声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
连带责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员不得转
让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监
会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
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明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
东莞证券承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本公司出具的独立
财务顾问报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文
件或内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
瑛明律师承诺：本所及经办律师保证长城影视在《申请文件》中使用本所出
具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组《申请文件》存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师承诺：我们接受委托，为长城影视股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金出具了财务报表审计报告（报告编号：瑞华专审
字【2017】24030016号、瑞华阅字【2017】24030001号）。根据中国证券监督
管理委员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公
告[2013]42 号）的要求，我们承诺如下：如果因我们出具上述文件的执业行为
存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部
门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖
而将其用于长城影视股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将
依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。
国融兴华承诺：本公司及经办注册资产评估师保证长城影视在《申请文件》
中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《申请文
件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组《申请文件》
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重
大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩
伟及顾长卫等6名自然人股东持有的首映时代87.50%股权，并向不超过10名特
定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格 100%的配
套资金，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总
额的20%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及
顾长卫等6名自然人股东合计持有的首映时代87.50%股权。截至2017年8月31
日，首映时代评估值为121,070.44万元，双方协商首映时代100%股权交易价格
定为 121,000 万元，对应本次标的资产首映时代 87.50%股权的交易对价为
105,875万元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为9.12元/股，不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
交易对方情况 交易价格 支付方式
序号 交易对方 比例(%) （元） 发股数量 股份对价 现金对价
（股） （元） （元）
1 乐意传媒 40.84% 494,164,000.00 30,061,842 274,163,999.04 220,000,000.00
2 韩伟 13.07% 158,147,000.00 17,340,679 158,146,992.48 0.00
3 顾长卫 12.13% 146,773,000.00 16,093,530 146,772,993.60 0.00
4 蒋文丽 8.40% 101,640,000.00 11,144,736 101,639,992.32 0.00
5 顾长宁 7.00% 84,700,000.00 9,287,280 84,699,993.60 0.00
6 马思纯 4.66% 56,386,000.00 6,182,675 56,385,996.00 0.00
7 蒋文娟 1.40% 16,940,000.00 1,857,456 16,939,998.72 0.00
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合计 87.50% 1,058,750,000.00 91,968,198 838,749,965.76 220,000,000.00
注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不
足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募
集配套资金，拟募集资金总额不超过 24,000万元，不超过本次交易总额的
100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额
的20%。本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的
成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目 使用募集配套资金金额 占本次募集配套资
金总额的比例
1 支付本次交易中的现金对价 22,000.00 91.67%
2 支付本次交易中介机构费用 2,000.00 8.33%
合计 24,000.00 100.00%
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会
议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基
