股票代码：002071 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城影视
长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）摘要
交易类型 标的资产 交易对方名称或姓名
井冈山市乐意传媒中心（普通合伙） 吴慧
北京首映时代文化传 韩伟 顾长卫 蒋文丽
媒有限责任公司
发行股份 顾长宁 马思纯 蒋文娟
及支付现 鲍春雷 童黎明 沈晓燕
金购买资
产 浙江德纳影业股份有 丁金晶 宋新 朱晓蔚
限公司 孙志华 叶国强 赵何
陈亚玲 董丽华 钱杏珍
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟 及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金 的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股 权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买 资产交易价格100%的配套资金。
（一）首映时代交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾 长卫等7名自然人股东合计持有的首映时代100%股权。根据国融兴华出具的“国 融兴华评报字（2017）010072号”《资产评估报告》，截至2016年10月31日， 首映时代100%股权的评估值为135,033.35万元，双方协商交易价格为13.50亿 元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
交易对方情况 交易价格 支付方式
序号 交易对方 比例(%) （元） 发股数量 股份对价 现金对价
（股） （元） （元）
1 乐意传媒 40.84% 551,340,000.00 25,637,398 315,339,995.40 236,000,000.00
2 韩伟 13.07% 176,445,000.00 14,345,121 176,444,988.30 0.00
3 吴慧 12.50% 168,750,000.00 10,975,609 134,999,990.70 33,750,000.00
4 顾长卫 12.13% 163,755,000.00 13,313,414 163,754,992.20 0.00
5 蒋文丽 8.40% 113,400,000.00 9,219,512 113,399,997.60 0.00
6 顾长宁 7.00% 94,500,000.00 7,682,926 94,499,989.80 0.00
7 马思纯 4.66% 62,910,000.00 5,114,634 62,909,998.20 0.00
8 蒋文娟 1.40% 18,900,000.00 1,536,585 18,899,995.50 0.00
合计 100.00% 1,350,000,000.00 87,825,199 1,080,249,947.70 269,750,000.00
注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）德纳影业交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买鲍春雷、童黎明及孙 志华等12名股东合计持有的德纳影业100%股权。根据国融兴华出具的“国融兴 华评报字（2017）010070号”《资产评估报告》，截至2016年10月31日，德 纳影业100%股权评估值为54,530.12万元，双方协商交易价格定为5.45亿元。 本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。
德纳影业各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
交易对方情况 交易价格 支付方式
序号 交易对方 比例(%) （元） 发股数量 股份对价 现金对价
（股） （元） （元）
1 鲍春雷 28.46% 155,085,200.00 6,304,276 77,542,594.80 77,542,605.20
2 童黎明 17.74% 96,656,295.00 3,929,117 48,328,139.10 48,328,155.90
3 沈晓燕 10.67% 58,156,950.00 2,364,103 29,078,466.90 29,078,483.10
4 丁金晶 7.20% 39,240,000.00 1,595,121 19,619,988.30 19,620,011.70
5 宋新 7.11% 38,771,300.00 1,576,069 19,385,648.70 19,385,651.30
6 朱晓蔚 7.11% 38,771,300.00 1,576,069 19,385,648.70 19,385,651.30
7 孙志华 7.11% 38,771,300.00 1,576,069 19,385,648.70 19,385,651.30
8 叶国强 4.80% 26,160,000.00 1,063,414 13,079,992.20 13,080,007.80
9 赵何 3.43% 18,685,325.00 759,566 9,342,661.80 9,342,663.20
10 陈亚玲 2.45% 13,347,050.00 542,563 6,673,524.90 6,673,525.10
11 钱杏珍 1.96% 10,677,640.00 434,050 5,338,815.00 5,338,825.00
12 董丽华 1.96% 10,677,640.00 434,050 5,338,815.00 5,338,825.00
合计 100.00% 545,000,000.00 22,154,467 272,499,944.10 272,500,055.90
（三）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募
集配套资金，拟募集资金总额不超过5.63亿元，不超过本次交易总额的100%，
同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的 20%。
