股票代码：002071 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城影视
长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易类型 标的公司 交易对方名称或姓名
发行股份及北京首映时代文 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）
支付现金购化传媒有限责任 韩伟 顾长卫 蒋文丽
买资产 公司 顾长宁 马思纯 蒋文娟
配套融资 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员不得转让在该上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
声明......2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
目录......4
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述...... 8
二、发行股份基本情况...... 9
三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励...... 14
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化...... 16
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易...... 17
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，交易完成后， 持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情 况以及上市公司的业务构成未发生较大变化...... 18 七、本次交易标的资产的预估值及作价情况...... 18 八、本次交易对上市公司的影响...... 19 九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 20 十、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 21十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划...... 28 十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 29 十三、待补充披露的信息提示...... 30 十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 30重大风险提示......31 一、审批风险...... 31 二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险...... 31三、商誉减值的风险...... 32
四、标的资产估值较高的风险...... 32
五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险...... 32
六、业绩承诺不能实现的风险...... 33
七、业绩补偿承诺实施的违约风险...... 33
八、标的公司经营风险...... 33
九、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险...... 37
十、业务扩张风险...... 37
十一、人才流失和不足的风险...... 37
十二、本次交易完成后的业务整合风险...... 38
十三、股票价格波动风险...... 38
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/长 指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071）
城影视/本公司
长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东
首映时代/标的公司指 北京首映时代文化传媒有限责任公司
/目标公司
交易标的/标的资产指 首映时代87.50%股权
交易对方/顾长卫及
其一致行动人/利润指 乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟
补偿义务人/业绩承
诺人/业绩补偿方
蒋文丽 指 国家知名影视演员蒋雯丽，为其本名
乐意传媒 指 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙），首映时代股东
喜悦传媒 指 井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙），首映时代原股东
募集配套资金 指 向不超过10名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募
集配套资金
本次交易 指 长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代87.50%股权
并发行股份募集配套资金
本次重大资产重组 指 长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代87.50%股权
发行股份及支付现 长城影视与各交易对方签署的《长城影视股份有限公司发行股
金购买资产协议/购指 份及支付现金购买资产协议》
买资产协议
业绩承诺补偿协议 指 长城影视与各利润补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》
预案/本预案 指 《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》 指 《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
发行股份购买资产定价基准日为长城影视审议本次交易事项
定价基准日 指 的第六届董事会第十四会议决议公告日；发行股份募集配套资
金定价基准日为发行期首日
评估基准日 指 2017年8月31日
独立财务顾问、东莞指 东莞证券股份有限公司
证券、主承销商
国融兴华/评估师/ 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估机构
瑛明律师/律师 指 上海市瑛明律师事务所
瑞华会计师/会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩 伟及顾长卫等6名自然人股东持有的首映时代87.50%股权，并向不超过10名特 定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格 100%的配套资金，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总 额的20%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及 顾长卫等6名自然人股东合计持有的首映时代87.50%股权。截至2017年8月31 日，首映时代预估值为121,049.22万元，双方协商首映时代100%股权交易价格 暂定为121,000万元，对应本次标的资产首映时代87.50%股权的交易对价暂定 为105,875万元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为9.12元/股，不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
交易对方情况 交易价格 支付方式
序号 交易对方 比例(%) （元） 发股数量 股份对价 现金对价
（股） （元） （元）
1 乐意传媒 40.84
