股票代码：002071 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城影视
长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 标的公司 交易对方名称或姓名
发行股份及北京首映时代文 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）
支付现金购化传媒有限责任 韩伟 顾长卫 蒋文丽
买资产 公司 顾长宁 马思纯 蒋文娟
配套融资 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
连带责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资
产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员不得转让在该
上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事
项的生效和完成尚需取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本重大
事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩
伟及顾长卫等6名自然人股东持有的首映时代87.50%股权，并向不超过10名特
定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格 100%的配
套资金，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总
额的20%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及
顾长卫等6名自然人股东合计持有的首映时代87.50%股权。截至2017年8月31
日，首映时代预估值为121,049.22万元，双方协商首映时代100%股权交易价格
暂定为121,000万元，对应本次标的资产首映时代87.50%股权的交易对价暂定
为105,875万元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为9.12元/股，不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
交易对方情况 交易价格 支付方式
序号 交易对方 比例(%) （元） 发股数量 股份对价 现金对价
（股） （元） （元）
1 乐意传媒 40.84% 494,164,000.00 30,061,842 274,163,999.04 220,000,000.00
2 韩伟 13.07% 158,147,000.00 17,340,679 158,146,992.48 0.00
3 顾长卫 12.13% 146,773,000.00 16,093,530 146,772,993.60 0.00
4 蒋文丽 8.40% 101,640,000.00 11,144,736 101,639,992.32 0.00
5 顾长宁 7.00% 84,700,000.00 9,287,280 84,699,993.60 0.00
6 马思纯 4.66% 56,386,000.00 6,182,675 56,385,996.00 0.00
7 蒋文娟 1.40% 16,940,000.00 1,857,456 16,939,998.72 0.00
合计 87.50% 1,058,750,000.00 91,968,198 838,749,965.76 220,000,000.00
注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不
足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募
集配套资金，拟募集资金总额不超过24,000万元，不超过本次交易总额的100%，
同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实
施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目 使用募集配套资金金额 占本次募集配套资
金总额的比例
1 支付本次交易中的现金对价 22,000.00 91.67%
2 支付本次交易中介机构费用 2,000.00 8.33%
合计 24,000.00 100.00%
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会
议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
董事会（第六届董事会第十四次会议）决议公告日。通过与交易对方之间的协
商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即
9.12元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具
体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份
定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于
保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易的标的资产交易对价暂定为105,875.00万元，其中股份支付金额
为838,749,965.76元，购买资产发行的股份数量为91,968,198股。
本次交易中，根据暂定
