证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 上市地：深圳证券交易所
浙江华峰氨纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇二〇年二月
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
全体董事签字：
尤小平 林建一 杨从登
潘基础 尤飞煌 李亿伦
蒋高明 朱 勤 赵 敏
浙江华峰氨纶股份有限公司（盖章）
2020 年 2 月 3 日
目 录
上市公司及全体董事声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序......6
二、本次发行的基本情况......8
三、本次发行的发行对象情况......10
（三）投资者获配结果......12
五、本次发行相关机构......18
第二节 本次发行前后公司相关情况......20
一、本次发行前后前十大股东变化情况...... 20
二、本次发行对公司的影响......20
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......22第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性意
见...... 23
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见......24
第五节 备查文件......25
一、备查文件......25
二、备查地点......25
独立财务顾问声明......26
独立财务顾问声明......27
法律顾问声明......28
验资机构声明......29
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书、 本发行情 《浙江华峰氨 纶股份有限公司发行 股份及支付现金购买 资产
况报告书 指 并募集配套资 金暨关联交易之非公 开发行股票发行情况 报告
书》
华峰氨纶、上市公司、 指 浙江华峰氨纶股份有限公司
公司、本公司
华峰新材、标的公司 指 浙江华峰新材 料有限公司（及其前 身“浙江华峰新材料 股份
有限公司”）
本次交易、本次重组 指 浙江华峰氨纶 股份有限公司发行股 份及支付现金购买华 峰新
材 100%股权并募集配套资金的行为
本次发行 指 华峰氨纶在本次交易中向不超过10名特定投资者询价发行股
份募集配套资金
交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
交易各方 指 华峰氨纶、交易对方
华峰集团 指 华峰集团有限 公司，曾用名“瑞安 市华峰聚氨酯实业有 限公
司”、“温州华峰工业集团有限公司”
标的资产、 拟购买资 指 交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材 100%的股权
产
《发行股份 及支付现 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
金购买资产协议》 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份 及支付现 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
金购买资产 协议的补 指 尤金焕和尤小 华发行股份及支付现 金购买资产协议的补 充协
充协议》 议》
《业绩承诺 及补偿协 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
议》 指 尤金焕和尤小 华发行股份及支付现 金购买资产的业绩承 诺及
补偿协议》
《业绩承诺 及补偿协 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
议之补充协议》 指 尤金焕和尤小 华发行股份及支付现 金购买资产的业绩承 诺及
补偿协议之补充协议》
东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
东海证券 指 东海证券股份有限公司
独立财务顾 问、联席 指 东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司
主承销商、主承销商
海润天睿、法律顾问 指 北京海润天睿律师事务所
立信会计师 、上市公 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
司审计机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策与审批程序
1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2019 年 4 月 9 日，上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届监事会第四次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
5、2019 年 6 月 26 日，上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》；
6、2019 年 6 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2019 年 6 月 26 日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
8、2019 年 7 月 16 日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》；
9、2019 年 7 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通
过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发
对本次交易发表了独立意见；
10、2019 年 7 月 16 日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并
通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
11、2019 年 8 月 1 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2019 年 9 月 12 日，上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的
《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查【2019】435 号），经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断局同意。
13、2019 年 9 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年
第 46 次并购重组委工作会议审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
14、2019 年 10 月 16 日，华峰新材已完成由股份公司变更为有限公司的工
商变更登记手续，并领取新的营业执照。
15、2019 年 11 月 4 日，中国证监会印发了《关于核准浙江华峰氨纶股份
有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138 号），核准本次重组相关事项。
（二）募集资金验资情况
本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA30017 号《验资报告》验证，主承销商已收到华
峰 氨 纶 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 缴 纳 的 认 购 资 金 总 额 人 民 币
1,821,004,800.00 元。
截至 2020 年 1 月 10 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给主承销商
相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10004 号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 1,821,004,800.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,000,000.00元，募集资金净额为人民币 1,806,004,800.00 元。其中：计入股本人民币335,360,000 元，计入资本公积人民币 1,470,644,800.00 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（三）新增股份登记情况
2020 年 1 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2020 年 1 月 20 日受理公司本次交易涉及的
募集配套资金部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。华峰氨纶本次非公开发行新股数量为 335,360,000 股（其中限售流通股数量为 335,360,000 股），非公开发行后公司股份数量为 4,633,519,221 股。二、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行的发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地
点为深圳证券交易所。
（二）发行对象及认购方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行的发行对象最终确定为 6 名，为申万宏源证券有限公司、中
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