证券代码：002062 证券简称：宏润建设 上市地：深圳证券交易所
宏润建设集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
预案（二次修订稿）
二〇二三年五月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3 、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、宏润建设集团股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会和第十届董事会第十四次会议审议通过，本次向特定对象发行股票方案尚需中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报批准程序。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的认购对象尚未确定，在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行的发行数量不超过 330,750,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过 151,943.37万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 拟使用募集资金投资金
额
1 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设 579,917.20 64,187.51
备升级改造项目
2 5GW 高效光伏电池组件项目 92,127.01 49,521.07
3 研发中心建设项目 31,898.16 18,234.79
4 偿还银行贷款项目 20,000.00 20,000.00
合 计 723,942.37 151,943.37
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按持股比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、本次向特定对象发行方案概要...... 10
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 13
五、本次向特定对象发行是否会导致公司控制权发生变化...... 13
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 14
一、本次募集资金的使用计划...... 14
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 14
三、本次向特定对象发行对公司经营和财务的影响...... 39
四、结论...... 40
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ...... 41一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、髙管人员结构、业务结
构的变动情况...... 41
二、本次发行后公司财务状况变动情况...... 42三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况...... 43四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 43五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 43
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 44
一、宏观经济波动的风险...... 44
二、市场竞争的风险...... 44
三、经营和业绩波动风险...... 44
四、偿债风险...... 45
五、合同资产余额较高的风险...... 45
六、募集资金投资项目投资风险...... 45
七、每股收益和净资产收益率下降的风险...... 46
八、本次向特定对象发行的审批及发行风险...... 46
九、股市波动风险...... 46
第五节 发行人利润分配情况 ...... 46
一、公司利润分配政策...... 46
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 49
三、未来的股东回报规划...... 50第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 .. 52
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响...... 52
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 54
三、董事会关于选择本次向特定对象发行必要性和合理性的说明 ...... 54四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况...... 54
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 56六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出具体承诺...... 57
释义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义:
本预案、预案 指 宏润建设集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预
案
宏润建设/公司/本
公司/上市公司/发 指 宏润建设集团股份有限公司
行人
本次发行、本次向 指 宏润建设集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票
特定对象发行
宏润控股 指 浙江宏润控股有限公司
上海泰阳 指 上海泰阳绿色能源有限公司
上海皖宏 指 上海皖宏新能源有限公司
EPC 指 Engineering Procurement Construction（工程总承包模式之
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