第一章 招股说明书及发行公告 1—1 招股意向书
1—1—1
广东水电二局股份有限公司
广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601
首次公开发行股票
招股意向书
保荐人（主承销商）：
宏源证券股份有限公司
乌鲁木齐市建设路 2 号宏源大厦 8 楼
第一章 招股说明书及发行公告 1—1 招股意向书
1—1—2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股
说明书具有同等法律效力。
发行股票类型 人民币普通股 发行股数 9,000 万股
每股面值 人民币 1.00 元 预计发行日期 2006 年 7 月 31 日
发行后总股本 22,800 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
每股发行价格
通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，
向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况
确定发行价格。
股份限制流通
及自愿锁定承
诺
股东广东省水利水电第二工程局（持股 10,543 万股）承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本局直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部
分股份。股东广东梅雁企业（集团）股份有限公司（持股 1,694
万股）、广东泰业实业投资有限公司（持股 521 万股）、广东省
水利电力勘测设计研究院（持股 352 万股）、汕头市潮阳区新明
峰贸易有限公司（持股 261 万股）、广东省建筑科学研究院（持
股 234 万股）、增城市山河园林绿化工程有限公司（持股 195 万
股）均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收
购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转
让。
保荐人（主承销商）： 宏源证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2006 年 7 月 14 日
第一章 招股说明书及发行公告 1—1 招股意向书
1—1—3
重大事项提示
1
．公司本次发行前总股本 13,800 万股，本次拟发行 9,000 万股流通股，发
行后总股本为 22,800 万股，上述股份均为流通股。控股股东广东省水利水电第
二工程局（持股 10,543 万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本局直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购
该部分股份。股东广东梅雁企业（集团）股份有限公司（持股 1,694 万股）、广
东泰业实业投资有限公司（持股 521 万股）、 广东省水利电力勘测设计研究院（持
股 352 万股）、汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司（持股 261 万股）、广东省建筑
科学研究院（持股 234 万股）、增城市山河园林绿化工程有限公司（持股 195 万
股）均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上
述股份可以上市流通和转让。
2．根据本公司于 2006 年 4 月 7 日召开的 2005 年度股东大会决议，截止 2005
年末，公司未分配利润为 15,778.16 万元，按总股本 13,800 万股向股东派发现
金股利每股 0.10 元，共分配现金股利 1,380 万元。本次股利分配已于 2006 年 6
月 5 日派发完毕，剩余未分配利润 14,398.16 万元。公司股票发行当年（ 2006
年）的净利润和上一年度结转的可供分配利润，由公司本次股票发行后的新老股
东共享。
3． 过度依赖单一市场的风险： 目前公司主要业务集中在广东省内市场， 2003
年、 2004 年和 2005 年在广东市场实现的工程收入分别为 102,826.61 万元、
94,621.63 万元和 118,570.16 万元，占同期公司主营业务收入的比例分别为
78.83%、 64.21%和 68.39%，公司存在过于依赖广东市场的风险。
4．应收款项余额较大及存在坏账风险：截止 2005 年末，公司应收款项余额
为 51,986.79 万元， 其中应收账款 31,837.08 万元， 其他应收款 20,149.71 万元。
公司应收款项余额持续较大并存在发生坏账的风险。
5．所得税税率和税收优惠政策变动的风险：本公司 2002 年和 2003 年免缴
企业所得税。 2004 年起，本公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。所得税税率发
生的上述变化，对公司经营业绩的影响较大。如果上述税收政策优惠被取消，公
第一章 招股说明书及发行公告 1—1 招股意向书
1—1—4
司的经营业绩也将受到较大影响。
6．公司 2002 年、 2003 年企业所得税及其滞纳金被追缴的风险：公司存在
因不符合国家税务总局关于新办企业的规定，而按 15%所得税税率补缴 2002 年
和 2003 年企业所得税及其滞纳金的风险。其中 2002 年可能需要补缴企业所得税
8,606,642.81 元， 2003 年可能需要补缴企业所得税 9,686,898.65 元。按照 15%
的所得税税率计算，公司 2002 年备考净利润为 40,018,846.92 元， 2003 年备考
净利润为 48,701,766.32 元。
7．公司取得工程施工资质前所从事工程质量的风险：在公司设立后至取得
施工资质前，公司以第二工程局的名义签定工程施工合同。公司从事的上述工程
发生质量风险时，存在质量风险应由股份公司还是第二工程局承担的问题。涉及
上述情况的工程施工合同共计 41 份，合同总金额为 213,708.42 万元。公司与第
二工程局于 2004 年 5 月 11 日签定了《协议》，约定公司于工程施工资质取得前
所从事的工程的风险、责任和损失全部由公司承担。
8．资产负债率较高的风险：公司 2003 年、 2004 年和 2005 年末的负债总额
分别为 60,297.51 万元、 81,628.57 万元和 91,242.35 万元，资产负债率分别为
65.57%、 68.79%和 69.51%，资产负债率较高，存在一定的偿债压力。
9．净资产收益率下降的风险：公司 2005 年末经审计的净资产为 40,014.04
万元。如果本次发行成功，本公司净资产将大幅度增长。由于募集资金投资项目
产生效益有一个过程，预计发行当年净资产收益率将有所下降，存在净资产收益
率下降的风险。
10．大股东控制的风险：第一大股东第二工程局在本次发行前持有本公司
76.39%的股份，在本次发行后持有本公司 46.24%的股份。存在大股东控制及损
害中小股东利益的风险。
请投资者对发行人的上述重大事项提示予以特别关注， 并仔细阅读本招股意
向书及其摘要中的“风险因素”、“股利分配政策”等有关章节。
第一章 招股说明书及发行公告 1—1 招股意向书
1—1—5
第一节 目录与释义
一．目录
第一节 目录与释义…………………………………………………… 1—1—5
一．目录………………………………………………………………1—1—5
二．释义………………………………………………………………1—1—10
第二节 概览……………………………………………………………1—1—12
一．发行人简介………………………………………………………1—1—12
二．控股股东简介……………………………………………………1—1—13
三．发行人主要财务数据……………………………………………1—1—14
四．本次发行情况及募集资金用途…………………………………1—1—15
第三节 本次发行概况…………………………………………………1—1—17
一．发行人本次发行的基本情况……………………………………1—1—17
二．本次发行有关机构的情况………………………………………1—1—17
三．发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的
关联关系等情况 ………………………………………………1—1—20
四．与本次发行上市有关的重要日期………………………………1—1—20
第四节 风险因素………………………………………………………1—1—21
一．市场风险…………………………………………………………1—1—21
二．经营风险…………………………………………………………1—1—21
三．财务风险…………………………………………………………1—1—24
四．大股东控制风险…………………………………………………1—1—26
五．技术风险…………………………………………………………1—1—26
六．募集资金投向风险………………………………………………1—1—27
七．政策风险…………………………………………………………1—1—27
八．其他风险…………………………………………………………1—1—28
第五节 发行人基本情况……………………………………………1—1—31
一．发行人基本情况…………………………………………………1—1—31
第一章 招股说明书及发行公告 1—1 招股意向书
1—1—6
二．发行人改制重组情况……………………………………………1—1—32
三．发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况………………1—1—42
四．股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起人
投入资产的计量属性…………………………………………1—1—43
五．发起人组织机构及其基本情况…………………………………1—1—44
六．发行人的组织机构………………………………………………1—1—50
七．发行人控股、参股子公司基本情况……………………………1—1—55
八．发行人股本的有关情况…………………………………………1—1—56
九．发行人内部职工股情况…………………………………………1—1—57
十．发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
或股东数量超过二百人的情况………………………………1—1—57
十一．员工及社会保障情况…………………………………………1—1—57
十二．发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况…………………………1—1—59
第六节 业务和技术……………………………………………………1—1—61
一．公司主营业务及其变化…………………………………………1—1—61
二．公司所处行业的基本情况………………………………………1—1—61
三．公司面临的主要竞争状况………………………………………1—1—68
四．公司主营业务情况………………………………………………1—1—73
五．公司主要固定资产及无形资产………………………………1—1—87
六．公司特许经营权情况……………………………………………1—1—90
七．公司主要技术情况………………………………………………1—1—91
八．公司境外经营情况……
