002060 深市 粤 水 电

    广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况暨新增股份上市公告书

                    独立财务顾问

                  二〇二三年二月


                    特别提示

    一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行；

    二、本次新增股份发行价格为 4.79 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。发行股份购买资产新增股份数量为 2,191,452,567 股，新增股份均为有限售条件的流通股；

    三、根据中登公司深圳分公司于 2023 年 1 月 12 日出具的《股份登记申请受
理确认书》，中登公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；

    四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售
条件流通股，上市日期为 2023 年 2 月 13 日，限售期自股份上市之日起开始计
算；

    五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至3,393,714,625 股，
其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。


                      声 明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

    根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。


              上市公司全体董事声明

    本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    全体董事签字：

          谢彦辉              卢大鹏              王伟导

          陈鹏飞                王伟                尹兵

          李彩虹              朱义坤              谢园保

                                            广东水电二局股份有限公司
                                                        年  月  日

                    释 义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书          指  《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集
                          配套资金暨关联交易报告书》

本报告书            指  广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                          套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

公司、本公司、上市  指  广东水电二局股份有限公司
公司、粤水电

广东省国资委        指  广东省人民政府国有资产监督管理委员会

建工集团、标的公司  指  广东省建筑工程集团有限公司

标的资产、拟购买资  指  广东省建筑工程集团有限公司 100%股权

产
建工控股、交易对方  指  广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东

                          广东省建筑科学研究院集团股份有限公司，为广东省建筑
建科院              指  工程集团控股有限公司的一致行动人，曾用名广东省科学
                          研究院

源大集团            指  广东省源大水利水电集团有限公司

建总实业            指  广东建总实业发展有限公司

装饰集团            指  广东省建筑装饰集团公司

江海机电            指  广东江海机电工程有限公司

水电云投            指  广东水电云南投资有限公司

青霜电站            指  阳山县青霜水力发电有限公司

                          《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建
                          筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有
《标的资产评估报告》  指  限公司 100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东
                          全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第
                          VSGQD0389 号）

《模拟合并财务报表      《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计
审计报告》、模拟合并  指  报 告 》 （ 大 华 审 字 [2022]0011508 号 、 大 华 审 字
财务报表                  [2022]0018228 号）

《备考合并财务报表      《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报
审阅报告》          指  告》（大华核字[2022]009860 号、大华核字[2022]0012222
                          号）

《业绩补偿协议》    指  《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控
                          股有限公司之业绩补偿协议》

《发行股份购买资产      《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控
协议》              指  股有限公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份
                          购买资产协议》

                          北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司
法律意见书          指  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
                          况的法律意见书


 本次交易、本次重组、      上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团
 本次重大资产重组    指  100%股权，同时向不超过35 名符合条件的特定对象非公
                          开发行股份募集配套资金

 董事会决议公告日、发      粤水电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
 行股份购买资产定价  指  易的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次
 基准日                    会议决议公告日

 本次募集配套资金的  指  粤水电本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
 定价基准日

 中信证券、独立财务顾  指  中信证券股份有限公司

 问

 金杜律所、法律顾问  指  北京市金杜律师事务所

 大华会计师、审计机构  指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

 中联评估、资产评估机  指  中联国际评估咨询有限公司

 构

 深交所              指  深圳证券交易所

 证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

 并购重组委          指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

 中登公司深圳分公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）

 《发行管理办法》    指  《上市公司证券发行管理办法》

 《公司章程》        指  《广东水电二局股份有限公司章程》

 过渡期              指  标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割
                          日（包含当日）的期间

 审计基准日          指  2022 年 6 月 30 日

 评估基准日          指  2021 年 12 月 31 日

 元、万元、亿元      指  无特别说明指人民币元、万元、亿元

 A股                指  人民币普通股

    除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                      目 录


特别提示...... 1
声  明...... 2
释  义...... 4
目  录...... 6
第一节本次交易概况...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易具体方案...... 9
第二节本次交易的实施情况...... 16
一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 16
二、发行股份购买资产实施情况...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形...... 18
六、相关协议及承诺的履行情况...... 18
七、相关后续事项的合规性及风险...... 19
八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论性意见...... 19
第三节本次交易新增股份发行情况...... 21
一、新增股份的股票简称、证券代码和上市地点...... 21
二、新增股份上市时间...... 21
三、新增股份限售安排...... 21
第四节本次股份变动情况及其影响...... 22
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 22
二、本次交易对上市公司的影响...... 23
三、本次交易对上市公司主要财务指标的