证券代码：002059 证券简称：云南旅游
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（第八次修订稿）
二〇一七年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议审议通过。根据实际情况，公司于2017年6月30日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）>的议案》等议案。本次非公开发行股票方案调整后尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司。华侨城投资管理公司与公司控股股东世博旅游集团同受华侨城集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年7月3日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于8.77元/股。2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度分红方案，在2016年1-9月实施分配的基础上，以总股本730,792,576股为基数，每10股分配0.2元（含税）现金。本次利润分配的除权除息日为2017年7月4日。上述分红实施完成后，本次发行股票价格不低于8.75元/股。经公司与认购方协商确定，在考虑了2017年7月4日除权除息后，本次发行股票价格为 8.77 元/股。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过76,127,708股（含本数），拟募集资金
总额不超过66,764万元（含本数）。本次非公开发行对象华侨城投资管理公司以
现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，认购股份数为76,127,708股。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。华侨城投资管理公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过66,764万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于昆明故事项目。昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易。
本次非公开发行募投项目具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投向 实施主体 项目需求资 募集资金投
金 入
收购旅游文化公司 云南旅游 27,501 27,501
1 昆明故事 100%股权
项目 世博艺术广场升级改 旅游文化 42,061 39,263
造 公司
合计 69,562 66,764
注：“昆明故事”项目由收购旅游文化公司100%股权和世博艺术广场升级改造两部分构
成。“昆明故事”项目是在世博园内现有的世博艺术广场上重新修建“昆明故事”演艺剧场和老昆明文化体验街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客讲述近百年来昆明曾发生的诸多重要历史事件；通过建造含23栋老昆明特色建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客通过特色产品的游购和体验，感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣。
该项目用地包括盘国用（2015）第00059号（昆明故事项目地块1）、盘国用（2015）
第00060号（昆明故事项目地块2）和昆国用（2011）第00928号（昆明故事项目地块3）
三宗土地，其中前两宗土地属于旅游文化公司，后一宗土地属于云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云南旅游向控股股东购买旅游文化公司100%股权后，将昆国用（2011）第00928号土地（昆明故事项目地块3）注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团于2016年7月8日开始通过云南产权交易
所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，挂牌交易价格为27,501.21万元，云南
旅游报名意向受让。2016年9月2日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确
认通知书》。2016年9月9日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：
G316YN1000179），云南旅游以27,501.21万元受让旅游文化公司100%股权。2016年10月
18日，云南旅游受让旅游文化公司100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
2016年12月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全
资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第00928号
土地（昆明故事项目地块3）及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。2017
年3月14日，公司取得《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司土地资产投资注入云南
世博旅游文化投限公司变更土地使用权人名称事宜的复函》[云国资产权函（2017）25号
文]。根据《关于进一步规范出让类型国有建设用地使用权变更登记的通知》（昆国土资籍[2012]87号），经与昆明市国土资源局盘龙区分局、云南省国土资源厅沟通，公司将通过昆明市国土资源局盘龙分局的土地二级交易市场将昆国用[2011]第00928号土地转让给旅游文化公司。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，2015年12月22日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<云南旅游股份有限公司章程修正案>的议案》、《关于<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》，该议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例等情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明......1
目录......6
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系......13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......13
五、募集资金投向......15
六、本次发行是否构成关联交易......17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......17
九、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》......18
十、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......18
第二节 发行对象基本情况......19
一、华侨城投资管理公司的基本情况......19
二、股权控制关系......
