新增股份变动报告及上市公告书
上市地：深圳证券交易所 证券代码：002057 证券简称：中钢天源
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
中银国际证券有限责任公司
二零一七年七月
新增股份变动报告及上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中的
财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钢集团安徽天源科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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全体董事声明
本公司全体董事承诺《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
洪石笙 姜宝才 王云琪
张野 虞夏 章超
都有为 钱国安 汪家常
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2017年7月10日
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目录
公司声明......1
全体董事声明......2
特别提示......4
释义......6
第一节 本次交易的基本情况......8
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况......18
第三节 本次新增股份上市情况......25
第四节 本次股份变动情况及其影响......53
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见......62
第六节 持续督导......64
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见......65
第八节 本次新增股份发行上市相关机构......66
第九节 其他重要事项......68
第十节 备查文件......69
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特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：
发行股票数量：35,925,787股
发行股票价格：12.32元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司本次发行新增股份于2017年7月3日取得了登记结算公司出具的《股份登
记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：35,925,787股
股票上市时间：2017年7月11日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，
上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不
转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述
锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、
转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产
发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
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四、资产过户情况
本次交易公司购买的标的资产为交易对方持有的中钢制品院100%股权、中
唯公司100%股权和湖南特材100%股权。
截至本公告书出具日，中钢制品院已取得郑州市工商行政管理局于2017年
6月12日核发的统一社会信用代码为914101004158021605的《营业执照》、中
唯公司已取得鞍山市工商行政管理局于2017年6月21日核发的统一社会信用代
码为 91210300701529345C 的《营业执照》、湖南特材已取得长沙市工商行政管
理局于2017年6月7日核发的统一社会信用代码为91430100183897251Y的《营
业执照》，标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续，上市公司已合法持
有标的资产。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
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释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本公告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
中钢天源、公司、本公指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司
司、上市公司
中银国际证券、独立财指 中银国际证券有限责任公司
务顾问
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资
本公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变
动报告及上市公告书
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢制品工程 指 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中钢制品院 指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
中钢热能院 指 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中唯公司 指 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
冶金矿业 指 中国冶金矿业总公司
湖南特材 指 湖南特种金属材料有限责任公司
标的资产 指 中钢制品院、中唯公司和湖南特材这三家标的公司
100%股权
标的公司 指 中钢制品院、中唯公司及湖南特材
交易对方 指 中钢制品工程、中钢热能院及冶金矿业
本次重组 指 中钢天源发行股份购买中钢制品院100%股权、中唯公
司100%股权和湖南特材100%股权，同时募集配套资金
《购买资产协议》 指 上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技
股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议的补充指 上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技
协议》 股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》
上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中
《盈利预测补偿协议》指 钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议》
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《盈利预测补偿协议的 上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中
补充协议》 指 钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议的补充协议》
评估基准日 指 2016年5月31日
交易对方持有的标的资产注入上市公司名下之日，即标
资产交割日 指 的资产之上的股东权利
