002057 深市 中钢天源

      中钢天源股份有限公司

  2020年度非公开发行A股股票预案

            （修订稿）

                  二〇二〇年九月


                  公司声明

    1.本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    2.本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

    3.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    4.本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    5.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

    1.本次非公开发行股票方案已经公司2020年7月7日召开的第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过，并已经中钢集团批准；2020年7月23日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案。因国有股权无偿划转完成，公司控股股东由中钢股份变更为中钢资本，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，2020年9月7日召开的第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过本次非公开发行相关事项。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

    2.本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3.本次发行的股票数量不超过170,900,000股（含170,900,000股），不超过本次非公开发行前公司总股本的29.71%。若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    4.本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

    5.本次非公开发行募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

                                                                    单位：万元

序号                  项目名称                  投资总额    拟使用募集资金额

 1  年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建    49,293.82          41,000.00
      设项目

 2  高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目        66,370.53          44,700.00

 3  检测检验智能化信息化建设项目                9,853.20            9,300.00

 4  补充上市公司流动资金                        15,000.00          15,000.00

                  合  计                      140,517.55          110,000.00

    募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    6.本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

    本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    7.本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。


    8.根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第四节  公司的利润分配政策及执行情况”。

    9.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节  关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”，同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


                    目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节  本次非公开发行概况...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 15八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 15
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 17
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 26
第三节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变化情况 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形 ...... 30五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30
六、本次股票发行相关的风险说明...... 30
第四节  公司的利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司利润分配政策...... 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 35
三、公司股东回报规划（2020-2022 年）...... 36
第五节  关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明...... 39
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 39
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 41四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况...... 41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 43六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 . 44
七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 ...... 45

                    释  义

    在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、上市    中钢天源股份有限公司，曾用名：中钢集团安徽天源
                  指

公司、中钢天源        科技股份有限公司

中钢制品院        指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司

质检中心          指 中钢制品院下属的国家金属制品质量监督检验中心

国务院国资委      指 国务院国有资产监督管理委员会

中钢集团          指 中国中钢集团有限公司

中钢股份          指 中国中钢股份有限公司

中钢资本          指 中钢资本控股有限公司

国务院            指 中华人民共和国国务院

工信部            指 中华人民共和国工业和信息化部

发改委            指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

                      即氧化铁，分子式 Fe2O3，是生产铁氧体永磁材料的
铁红              指

                      主要原料

                      具有软磁特性的氧化物磁性材料，在外磁场作用下很
软磁铁氧体        指 容易磁化，外磁场撤去后磁性即消失，可以在高频率
                      和超高频率使用，如锰锌铁氧体

                      以 Fe2O3 为主要组元的复合氧化物强磁材料（狭义）
                      和磁有序材料如反铁磁材料（广义），特点是电阻率
永磁铁氧体        指

                      高，特别有利于在高频和微波应用。如钡铁氧体和锶