002054 深市 德美化工

证券代码：002054            证券简称：德美化工    公告编号：2021-038
        广东德美精细化工集团股份有限公司

          第七届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议通知
于 2021 年 3 月 24日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2021 年 3 月 29 日（星期一）在公
司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9 名。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场和通讯相结合方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第
七届董事会董事长的议案》。

  同意选举第七届董事会董事成员黄冠雄先生为公司第七届董事会董事长，第七届董事会董事长的任期为三年，与第七届董事会任期一致。

  （二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第
七届董事会专门委员会委员的议案》。

  公司第七届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个董事会专门委员会，各董事会专门委员会组成成员如下：

  1、同意选举黄冠雄先生、史捷锋先生、张俊良先生为第七届董事会战略委员会委员，其中董事黄冠雄先生担任主任委员；第七届董事会战略委员会委员任期为三年，与第七届董事会任期一致。

  2、同意选举 GUO XIN先生、张俊良先生、黄冠雄先生为第七届董事会提名委员会委员，其中独立董事 GUO XIN 先生担任主任委员；第七届董事会提名委员会委员任期为三年，与第七届董事会任期一致。

  3、同意选举张俊良先生、丁海芳女士、何国英先生为第七届董事会薪酬与考核委员会委员，其中独立董事张俊良先生担任主任委员；第七届董事会薪酬与考核委员会委员任期为三年，与第七届董事会任期一致。


  4、同意选举丁海芳女士、GUO XIN 先生、宋琪女士为第七届董事会审计委员会委员，其中独立董事丁海芳女士担任主任委员；第七届董事会审计委员会委员任期为三年，与第七届董事会任期一致。

  （三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司高
级管理人员的议案》。

  1、聘任黄冠雄先生为公司总经理，陈秋有先生本次换届后不再担任公司总经理职务；
  2、聘任何国英先生为公司副总经理兼财务负责人；

  3、聘任朱闽翀先生为公司副总经理兼董事会秘书；

  朱闽翀先生具备董事会秘书履行职责所必需的管理、法律、经济等专业知识，具有良好
的职业道德和个人品质，符合担任董事会秘书的要求。朱闽翀先生已于 2008 年 12 月 10 日
取得深圳交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  4、聘任史捷锋先生、区智明先生、蔡敬侠女士、徐欣公先生、黄尚东先生为公司副总经理。

  公司上述高级管理人员的任期为三年，与第七届董事会任期一致。上述兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  上述公司高级管理人员简历详见附件。

  公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对第七届董事会拟聘任的公司高
级管理人员资料进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：

  1、本次公司第七届董事会拟聘任的高级管理人员候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行高级管理人员职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。

  2、经审查，本次第七届董事会拟聘任的高级管理人员候选人未发现存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  3、经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任公司高级管理人员的职责要求，有利于公司未来的发展。

  4、本次选举第七届董事会聘任公司高级管理人员的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东利益的情况。


  5、我们同意第七届董事会聘任黄冠雄先生为公司总经理；聘任何国英先生为公司副总经理兼财务负责人；聘任朱闽翀先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任史捷锋先生、区智明先生、蔡敬侠女士、徐欣公先生、黄尚东先生为公司副总经理。

  《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2021 年 3 月 30 日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司内
部审计部门负责人的议案》。

  同意聘任李宏先生为公司内部审计部门负责人。

    李宏先生简历详见附件。

  （五）会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司
证券事务代表的议案》。

  同意聘任潘大可女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

    潘大可女士简历详见附件。

  （六）会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公
司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保事项的议案》。

  1、公司董事会认为：公司全资子公司德美高经营正常、资信状况良好，本次向建设银行佛山分行申请授信额度是为了满足持续发展的资金需要。公司为德美高本次综合授信提供担保，能够及时掌握德美高日常经营状况，并对其授信额度拥有重大决策权，能在最大范围内控制担保风险。上述担保事项总体风险可控，不存在损害公司及股东利益行为。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意本次全资子公司德美高向建设银行申请 500万美元的综合授信额度，同意公司对德美高本次综合授信提供总额为 600万元美元的担保的事项。

  2、公司独立董事GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：

  公司全资子公司德美高本次向建设银行佛山分行申请500 万美元的授信额度，公司为其提供总额为 600 万美元的担保事项，有利于帮助全资子公司解决资金需求问题，有利于全资子公司正常持续经营，担保的财务风险在可控范围内，不会影响公司持续经营能力。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，同意本次全资子公司德美高向建设银行佛山分行申请500 万美元的授信额度及公司对其提供总额为 600 万美元担保的事项。


    3、保荐机构认为：德美化工关于为全资子公司提供担保额度事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。德美化工为全资子公司提供担保额度的行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次担保风险可控，有利于提高担保对象的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司全资子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保的事项无异议。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第一次会议决议；

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                    广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
                                                    二○二一年三月二十九日
一、 第七届董事会聘任的高级管理人员简历
1、黄冠雄

  黄冠雄：男，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，先后完成清华大学 MBA课程和中山大学 EMBA 课程学习。黄冠雄先生1981年高中毕业后在顺德农机厂工作，1983年自主创业，先后从事运输业务和化工材料贸易，1996 年与何国英合资设立顺德精化。1998 年创办本公司前身德美实业，历任公司执行董事、董事长、总经理等职务。2011 年12 月选举为公司第四届董事会董事长并聘任为公司总经理；2012 年 6 月 28日辞去公司总经理职务，继续担任公司董事长职务。现担任公司董事长职务。

  黄冠雄先生还担任广东德美高新材料有限公司、佛山市顺德区德美化工集团有限公司董事长；担任佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司、濮阳市中炜精细化工有限公司、南京美思德新材料有限公司、广东车翼物联信息有限公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司、江苏美思德化学股份有限公司、浙江德荣化工有限公司、辽宁奥克化学股份有限公司、广东英农集团有限公司董事，担任明仁精细化工（嘉兴）有限公司副总经理，担任台山市茂台石油气有限公司监事。

  黄冠雄先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施； （3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，黄冠雄先生不属于“失信被执行人”。

  黄冠雄先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；黄冠雄先生是公司发起人股东，为公司实际控制人，截至披露日，黄冠雄先生直接持有德美化工股票 93,406,344 股，直接持股比例为 19.37%；佛山市顺德区德美化工集团有限公司持有德美化工股票 8,384,616股，持股比例为 1.74%；黄冠雄先生是佛山市顺德区德美化工集团有限公司实际控制人，因此黄冠雄先生与佛山市顺德区德美化工集团有限公司构成一致行动人，共计控制德美化工股票 101,790,960 股；控制比例为21.11%。2、何国英

  何国英：男，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学 MBA 课程结业。1978
年在顺德胜利织衣厂工作，1987 年在容奇工业企业公司任业务员，1988 年自主创业，从事化工材料贸易，1996 年与黄冠雄先生合资设立顺德精化。1998 年合伙创办本公司前身德美实业，历任公司执行董事、监事、董事、总经理助理、营销负责人等职务。现担任公司董事、副总经理职务。

  何国英先生还担任无锡惠山德美化工有限公司、武汉德美精细化工有限公司、汕头市德美实业有限公司、山东德美化工有限公司执行董事；担任广东德美高新材料有限公司、广东英农集团有限公司、佛山市顺德区德怡创展电子科技有限公司、佛山市顺德区德美化工集团有限公司董事；担