证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-016
云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：202,649,230股
发行价格：6.76元/股
发行股票的限售期安排
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
预计上市交易时间
本次发行的新增股份已于2019年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年3月26日，
限售期自新增股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
资产过户情况
截至本公告披露日，新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权转让至云南能投的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成。大姚公司于2019年3月4日取得大姚县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q），马龙公司于2019年3月5日取得曲靖市马龙区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300069820437Q），会泽公司于2019年3月5日取得会泽县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91530300594576401D），泸西公司于2019年3月5日取得泸西县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532527579837546Q）。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）以及《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）发行股份购买资产发行股份的方案
1、交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。
2、定价依据及交易价格
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在2018年5月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 资产基础法 收益法 最终选取的 评估结果 资产评估报告(文号)
评估方式
马龙公司 27,105.67 27,190.00 收益法 27,190.00 中同华评报字（2018）第120701号
100%股权
大姚公司 45,303.29 47,510.00 收益法 47,510.00 中同华评报字（2018）第120699号
100%股权
会泽公司 38,631.15 48,710.00 收益法 48,710.00 中同华评报字（2018）第120700号
100%股权
泸西公司70% 16,729.68 18,823.00 收益法 18,823.00 中同华评报字（2018）第120702号
股权（注）
合计 127,769.79 142,233.00 - 142,233.00 -
注：中同华评报字（2018）第120702号评估报告的评估对象系泸西公司100%的股权，上述披露评估值已换算为泸西公司70%股权。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估备案号：2018-146）。马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值合计为142,233.00万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为
136,990.88万元。
3、交易对价的支付方式
公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。
4、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。
6.本次发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
7、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为12.57元/股。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.32元/股。
根据公司2017年度利润分配方案及其实施情况，公司以2018年5月24日总股本558,329,336
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次交易的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）（/ 1+每股送股数）=11.22元/股。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年12月4日召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。
8、发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格136,990.88万元、对价股份的发行价格6.76元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行202,649,230股股份用于购买标的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
在调价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
9、上市地点
新能源公司取得的对价股份将在深交所上市。
10、股份锁定期安排
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前
述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
11、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
12、过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后30日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
按照公司与交易对方新能源公司签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议约定执行。
14、业绩承诺及补偿安排
（1）承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如本次交易未能在2018年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。
上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司30%少数股权的影
响）分别不低于7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元、14,222.86万元和14,52
