证券代码：002053 证券简称：云南能投
云南能源投资股份有限公司
（住所：云南省昆明市官渡区春城路 276 号）
非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二 O 二二年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声
明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2022 年 3 月 1 日召开的云南能投董事
会 2022 年第二次临时会议及 2022 年 4 月 8 日召开的云南能投董事会 2022 年第三次临
时会议审议通过，并经 2022 年 4 月 25 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行 A 股股票方案已于 2022 年 4 月 19 日经履行国有资产监督管理职责的
主体能投集团审批通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事项尚需取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括能投集团和云天化集团在内的不超
过 35 名特定投资者。除能投集团和云天化集团外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除能投集团和云天化集团外，最终发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批复后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
能投集团和云天化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，能投集团和云天化集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 186,589.05
万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 228,293,569 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，则公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，能投集团和云天化集团认购数量也将相应进行调整。
5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 186,589.05 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 曲靖市通泉风电场项目 224,499.31 44,899.86
2 会泽县金钟风电场一期工程项目 235,489.10 47,097.82
3 红河州永宁风电场项目 472,956.84 94,591.37
合计 932,945.25 186,589.05
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的进度及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次发行完成后，能投集团和云天化集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、本次发行对象中，能投集团拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A 股股票数量的 20%（含本数），云天化集团拟认购比例为中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量的 10%，发行前能投集团及其一致行动人合计持有公司 58.27%股份，云天化集团持有公司 19.67%股份。因此，能投集团和云天化集团认购本次非公开发行A 股股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东已回避表决。
8、本次非公开发行股票前，公司控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。本次非公开发行股票完成后，能投集团及其一致行动人合计将持有公司不低于49.43%的股份，公司控股股东与实际控制人不变，本次非公开发行股票亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、公司本次非公开发行股票的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节 六、本
次非公开发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行方案概要...... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、 发行对象的基本情况...... 19
二、股权控制关系...... 19
三、主要业务情况...... 19
四、最近一年及一期的简要财务数据...... 20
五、发行对象及其董事、高管人员最近五年未受到处罚的说明...... 20
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 20七、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之
间的重大交易情况...... 27
第三节 附条件生效的股份认购协议概要...... 30
一、协议主体和签订时间...... 30
二、认购标的、认购方式...... 30
三、定价基准日、定价原则及认购价格...... 30
四、认购数量...... 30
五、认购股份的限售期...... 31
六、认购款的支付及认购股份登记...... 31
七、滚存未分配利润安排...... 31
八、违约责任...... 31
九、协议成立、协议的生效条件及生效时间...... 32
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 35
一、本次募集资金使用计划...... 35
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...... 35
三、本次募集资金项目的具体情况...... 37
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 40
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 42一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，
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