股票代码：002051股票简称：中工国际
股票上市地点：深圳证券交易所
中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 注册地址
中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
募集配套资金认购对方 注册地址
中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
独立财务顾问
二〇一九年二月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方国机集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，国机集团将不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送国机集团的法人信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送国机集团的法人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，国机集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为中工国际拟以发行股份的方式向国机集团收购其持有的中国中元100%股权，同时向国机集团募集不超过2,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司，本公司实际控制人仍然为国机集团。本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第1065号），截至评估基准日2018年3月31日，标的资产的评估值为127,089.69万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为127,089.69万元，由中工国际以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：
标的资产 评估值 交易对价 发行数量
（万元） （万元） （股）
中国中元100%股权 127,089.69 127,089.69 123,268,370
合计 127,089.69 127,089.69 123,268,370
（二）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中工国际审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中工国际第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
项目 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价 16.18 17.28 18.72
不低于交易均价的90% 14.57 15.56 16.85
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，充分考虑各方利益，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日中工国际股票交易均价的90%，即14.57元/股。
上市公司本次重组发行股份购买资产的股票发行价格设有发行价格调整机制，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2019年2月12日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次重组发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：
自2018年12月25日股东大会决议公告日至2019年1月23日期间，中小板综指（399101.SZ）有20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数（即10,825.48点）跌幅超过20%。同时，公司股票在2018年12月25日股东大会决议公告日至2019年1月23日期间有20个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格（即15.62元/股）扣减公司2017年权益分配（即现金股利0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。本次交易已经触发发行价格调整机制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.31元/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月23日）前20个交易日的上市公司股票交易均价11.45元/股的90%。
在调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（三）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（四）发行对象和发行方式
本次发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。
（五）发行数量
按照本次标的资产最终确定的交易对价127,089.69万元、发行价格10.31元/股计算并经交易双方协商，中工国际将向国机集团发行123,268,370股股份，用于支付本次重组的全部对价，占发行后总股本的9.97%。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
（七）锁定期
国机集团本次发行股份购买资产交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红
股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
同时，本次交易中国机集团就本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
“1、保证本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。因执行国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述12个月锁定期的限制。2、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。三、发行股份募集配套资金
（一）发行对象和发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国机集团，发行方
