002051 深市 中工国际

证券代码：002051  证券简称：中工国际  公告编号：2022－031
            中工国际工程股份有限公司

    关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产

                减值测试报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022 年 5 月 20 日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“公
司”）第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，以及公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议相关要求，公司编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告》。

  一、发行股份购买资产的基本情况

  1、交易对方

  本次交易对方为中国机械工业集团有限公司。

  2、交易标的

  本次交易标的资产为国机集团所持中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）剥离机械工业规划研究院有限公司 100%
股权及中元国际工程设计研究院有限公司 100%股权后中国中元 100%股权。

  3、交易价格

  根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第 1065 号），截
至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，中国中元的评估值为 127,089.69 万
元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定为 127,089.69 万元，由公司以发行股份的方式支付本次交易的全部对价。

  4、发行股份

  根据公司与国机集团于2018年9 月7日签署的附生效条件的《发
行股份购买资产协议》，于 2018 年 12 月 6 日签署的《发行股份购买
资产协议之补充协议》，于 2019 年 2 月 12 日签署的《发行股份购买
资产协议之补充协议（二）》，公司向国机集团非公开发行股票，购买国机集团持有的中国中元 100%股权。

  2018 年 12 月 24 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
  2019 年 2 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次股票发行价格进行调整，调整后股份发行数量为 123,268,370 股，发行价格为 10.31 元/股。

  5、实施情况


  2019 年 3 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会于 2019
年 3 月 6 日核发的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321 号）文件，核准本次交易。

  2019 年 3 月 21 日，中国中元收到北京市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 911100001000064426 的《营业执照》，中国中元100%的股权已经过户至公司名下，公司持有中国中元 100%的股权。
  2019 年 4 月 9 日，公司公告了《中工国际工程股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。经向深圳证券交易所申请，公司发行股份购买资产的发行股份已经深圳证券交易所批准上市，本次新增股份的上市首日为
2019 年 4 月 10 日。

  2019 年 5 月 29 日，公司公告了《中工国际工程股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。经向深圳证券交易所申请，公司募集配套资金发行股份已经深圳证券交易所批准上市，本次新增股份的上市首日为 2019 年5 月 30 日。

  二、标的资产业绩承诺情况

  根据公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方国机集团承诺中国中元经审计并扣除非经常损益后归属于
母公司股东的净利润 2018 年不低于 1.28 亿元、2019 年不低于 1.23
亿元、2020 年不低于 1.27 亿元。如果本次发行股份购买资产标的资

产交割的时间延后（即未能在 2018 年 12 月 31 日前完成标的资产交
割），则业绩承诺及补偿年度顺延至 2021 年，交易对方国机集团承诺标的公司 2021 年净利润不低于 1.32 亿元。若标的公司业绩承诺期内实现的经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩承诺期届满，交易对方国机集团依据以下方式计算应向上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿：

  当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的公司总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
  若交易对方国机集团因本次所获得的上市公司股份不足以补偿时，差额部分将以现金补偿，具体额计算方式如下：

  当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

  在计算业绩补偿期间每一期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

  业绩承诺期间届满后，上市公司与交易对方应共同协商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次资产购买的股
份发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金金额）＞0，则交易对方将就该等差额部分对上市公司另行补偿，应以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。

  应补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次资产购买的股份发行价格。

  如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：

  应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金总额）－可补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。

  本次交易中，国机集团已作出承诺，承诺本次交易所得上市公司股份不用于对外质押，可以确保未来股份补偿（如有）不受相应质押的影响。如在业绩承诺期间内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

  各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价。

  2020 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通
过了《关于下属全资公司北京起重运输机械设计研究院有限公司股权
内部划转的议案》，同意将全资子公司中国中元持有的北京起重运输机械设计研究院有限公司（以下简称“北起院”）100%股权按照 2019年 12 月 31 日为划转基准日的账面价值无偿划转至公司。为明确未来业绩承诺核算的资产范围，国机集团向公司出具《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿承诺事项有效的说明》：“鉴于前述股权调整后，中国中元、北起院仍为中工国际 100%控制，《盈利预测补偿协议》及补充协议项下，公司向中工国际作出的中国中元（含北起院）盈利预测补偿承诺内容不发生实质变更，标的资产的范围也未发生变更，公司仍承诺中国中元、北
起院 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年共同实现的归属于母公司
所有者净利润不低于 1.28 亿元、1.23 亿元、1.27 亿元和 1.32 亿元。
《盈利预测补偿协议》及补充协议无需修改。”

  标的公司2018-2021年度承诺业绩完成情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告，专项审核报告显示标的公司已完成 2018-2021 年度相应承诺业绩。
  三、减值测试过程

  根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》及其补
充协议，截至 2021 年 12 月 31 日标的公司股权对应的承诺期已满，
公司及交易对方对标的资产价值进行资产减值测试。具体如下：

  （一）公司委托北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司截至
2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行估值。本次减值测试过
程中，已向北京卓信大华资产评估有限公司履行了以下程序：


  1、已充分告知北京卓信大华资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

  2、谨慎要求北京卓信大华资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北京卓信大华资产评估有限公司原出具的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第 1065号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

  3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

  4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

  5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

  （二）标的资产评估情况

  北京卓信大华资产评估有限公司2022年4 月18 日出具了标的公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。

  根据《中国中元国际工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第 1065 号），中国中元在评估基准日 2021
年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 149,152.69 万元；根据《北京
起重运输机械设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第 1064 号），北起院在评估基准日 2021 年
12 月 31 日的股东全部权益评估值为 56,929.80 万元；综上所述，在

评估基准日 2021 年 12 月 31 日，标的资产中国中元（含北起院）的
股东全部权益评估值为 206,082.49 万元。

  （三）标的资产分红情况

  2018 年﹣2021 年期间，标的公司未向公司分红。

  （四）标的资产减值金额计算

                项目                            金额              备注

标的资产股东全部权益在评估基准日的市场            206,082.49 万元

价值

收购比例                                                  100%

收购后标的资产向公司分红金额

考虑分红的影响后标的资产整体净资产价值            206,082.49 万元

购买标的资产的交易对价                            127,089.69 万元

标的资产的减值额                                          未减值

  四、测试结论