证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2019－007
中工国际工程股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2019年2月2日以专人送达、电子邮件或传真方式发出，会议于2019年2月12日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事六名，实际参加表决的董事六名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式表决了如下决议：
一、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》。
公司拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）以发行股份的方式购买其持有的中国中元国际工程有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时向国机集团非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与中
国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及相关补充协议的议案》，公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，一旦触发调价机制，公司董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。
根据发行价格调整方案测算，中小板综指（399101.SZ）在2018年12月25日股东大会决议公告日至2019年1月23日期间有20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数（即10,825.48点）跌幅超过20%。同时，公司股票在2018年12月25日股东大会决议公告日至2019年1月23日期间有20个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格（即15.62元/股）扣减公司2017年度权益分配（即现金股利0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。本次交易已经触发发行价格调整机制。
现根据发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格（以下简称“本次发行价格”）进行调整，相应发行股份数量随之进行调整，具体内容如下：
1、本次发行价格的调价基准日
本次发行价格的调价基准日为可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日，即2019年1月23日。
2、调整发行价格
本次发行股份购买资产的调价基准日（2019年1月23日）前20
个交易日公司股票均价的90%为10.31元/股，本次发行价格调整为10.31元/股。在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。
3、调整股份发行数量
公司本次交易的交易价格及支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向国机集团发行股份123,268,370股。
在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，有利于推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－008号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
二、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》。同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
三、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。
公司本次发行股份购买资产交易因触发调价机制，需对发行价格进行调整。本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅根据发行价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，并随之调整股份发行数量。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。经董事长提名，聘任徐倩女士为公司证券事务代表，任期与第六届董事会一致。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－009号公告。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2019年2月13日
