证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018-112
中工国际工程股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2018年12月24日下午13:00
（2）网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月23日下午15:00至2018年12月24日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区丹棱街3号A座10层多功能厅。
3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长罗艳女士
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会的股东或股东代理人共计69人，代表股份706,440,436股，占公司总股份的63.4904%。其中：
1、参加现场投票表决的股东及股东代理人3人，代表股份662,308,969股，占公司总股份的59.5241%。
2、通过网络投票的股东66人，代表股份44,131,467股，占上市公司总股份的3.9663%。
3、出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小股东共66人，代表股份46,301,479股，占公司总股份的4.1613%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案》。
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的94.3110%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权2,648,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6890%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,648,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7203%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
2、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体表决结果如下：
（1）本次交易的整体方案
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,648,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6890%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,648,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7203%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（2）本次交易中发行股票的方式及发行对象
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对18,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0387%；弃权2,630,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6503%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，
占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0389%；弃权2,630,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.6815%。
（3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,783,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.0426%；反对2,773,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.9575%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意43,527,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.0097%；反对2,773,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.9903%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（4）本次交易中发行股票的种类和面值
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。
（5）本次交易发行股票价格及发行价格调整方案
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的94.3110%；反对2,648,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6890%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,648,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7203%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（6）本次交易发行股票数量
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,558,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4944%；弃权90,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1946%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,558,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.5247%；弃权90,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1957%。
（7）本次交易发行股票的上市地点
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。
（8）锁定期安排
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。
（9）过渡期损益
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。
（11）募集资金用途
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。
（12）本次交易决议有效期
表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会
